TESTIMONIO
INSTRUMENTO N° 045/2015.- ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE CELEBRAN LOS SEÑORES: JORGE ANTONIO CALBIMONTE VACAFLORES Y ALDO ENRIQUE CASTILLO GIL, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACIÓN DE “BRUPEN” LTDA., CON UN CAPITAL SOCIAL DE (Bs. 100.000).- EXENTA DE IMPUESTOS.
En ésta ciudad de Santa Cruz de la Sierra-Estado Plurinacional de Bolivia, a horas diez y cincuenta minutos del día de hoy Miércoles Cuatro del mes de Febrero del año dos mil quince, ante mí: Mary Dolly Guardia Pérez, Abogada, Notaría de Fe Pública a cargo de la Notaría N° 16, con residencia fija de ésta Capital; comparecen voluntariamente los señores: JORGE ANTONIO CALBIMONTE VACAFLORES, con Cedula de Identidad N° 1032789 expedido en Chuquisaca, casado, empresario, domiciliado en la Urbanización Barrio Norte, Calle Los Mángales N° 11, de esta ciudad y ALDO ENRIQUE CASTILLO GIL, con Cedula de Identidad N° 1870991 expedido en Tarija, casado, empresario, domiciliado en el Condominio Jisunú N° 3, Segundo Anillo, de ésta ciudad, capaces a mi juicio, a quienes de identificar por las cédulas de identidad presentadas en ésta oficina notarial Doy Fe y dijeron: Que para su inserción en el registro de escrituras públicas que corren a mi cargo, me pasan una minuta cuyo tenor literal es como sigue:
MINUTA.- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA: En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase usted una de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, la misma que se regirá de conformidad a los Artículos siguientes y en todo lo previsto por el Código de Comercio, sujeto al contenido y tenor de las cláusulas siguientes:- (Partes Intervinientes).- Se constituyen en partes intervinientes, los siguientes:
1.1 JORGE ANTONIO CALBIMONTE VACAFLORES, mayor de edad, hábil por ley, con CI. No. 1032789 expedida en Chuquisaca, de 62 años de edad, estado civil Casado, empresario, domiciliado en la Urb. Barrio Norte C. Los Mángales No. 11, de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia.
1.2 ALDO ENRIQUE CASTILLO GIL, mayor de edad, hábil por ley, con CI. No. 1870991 expedida en Tarija, de 45 años de edad, estado civil casado, de profesión empresario, domiciliado en el Cond. Jisunú No.3 Segundo Anillo de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia.
Ambos denominados individual e indistintamente “Parte” y conjuntamente “Partes”.
PRIMERO. (Denominación y Domicilio).- La sociedad girará como una sociedad de responsabilidad limitada bajo la denominación de “BRUPEN Ltda.”, y tendrá como domicilio principal en Santa Cruz, Bolivia; pudiendo desarrollar su giro en cualquier lugar del país y del exterior, estableciendo, abriendo y operando sucursales, oficinas y agencias.
SEGUNDO. (Plazo y Objeto).- La sociedad tendrá una duración de 99 años, computables desde la fecha de su inscripción ante el Registro de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado a través de una Asamblea Extraordinaria de Socios.
La sociedad tiene por objeto principal la importación de maquinarias y equipos agrícolas, importación de maquinaria y equipo pesado, importación de alimentos, exportación de madera; a favor de personas naturales y/o jurídicas nacionales o extranjeras. Podrá también al efecto desarrollar cualquier otra actividad comercial o industrial que convenga a los intereses de la sociedad, sin que por esto signifique cambio de tipo o rubro de la misma.- La Sociedad también podrá sin perjuicio de lo antes señalado ejecutar todos los actos y contratos inherentes a su condición de persona Jurídica sin limitación alguna de sus objetivos. Los objetivos señalados son de carácter meramente enunciativo y de ningún modo limitativo, pudiendo ampliar la sociedad el campo de su actividad y realizar otro tipo de actividades de acuerdo a sus necesidades.
TERCERO. (Socios y capital).- La sociedad girará con un capital social de Bs. 100.000,00.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos) dividido en 100 (Cien) cuotas de capital de Bs. 1.000,00 (Mil 00/100 Bolivianos) cada una, íntegramente pagadas por los socios en las siguientes proporciones:
Socios Capital Valor Cuotas Porcentaje
Social Bs. Cuota Bs. De Cap. de Part.
Jorge Antonio Calbimonte Vacaflores 90.000,00 1.000 90 90%
Aldo Enrique Castillo Gil 10.000,00 1.000 10 10%
TOTALES 100.000,00 100 100%
CUARTO. (Pago de aportes).- El aporte de cada socio se encuentra íntegramente pagado.
QUINTO. (Derecho de preferencia).- Los socios tendrán derecho preferente para suscribir el nuevo capital social en proporción al número de sus cuotas de capital, en la forma expresada en los Artículos Cuarto y Décimo Séptimo. Asimismo, en el caso de incorporación de nuevos socios, se requerirá la aprobación de los socios que representen por lo menos dos terceras (2/3) partes del capital social. Los socios que no concurran a la Asamblea en que se aprobó el Aumento de Capital se les comunicarán ese hecho mediante carta con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara su derecho dentro de los Treinta (30) días siguientes al envío de la comunicación, se presumirá su renuncia a ejercer su derecho preferente.
SEXTO. (Derechos de los socios).- Cada cuota de capital otorga a su propietario el derecho a un voto en las Asambleas de Socios e incorpora el derecho a la percepción de cualesquier dividendos en proporción a su participación y a la alícuota parte del capital en caso de liquidación.
SÉPTIMO. (Transferencia de Cuotas de Capital y Sujeción a Escritura de Constitución).- Los socios podrán transferir libremente sus cuotas de capital a otros socios. Para la transferencia a personas ajenas a la Sociedad, se requerirá que ninguno de los socios haya decidido ejercer su derecho preferente en adquirir tales cuotas de capital. La transferencia de capital deberá ser aprobada por mayoría de los socios que representen al menos dos terceras (2/3) partes del capital social. El socio que se proponga vender sus cuotas de capital comunicará si intención por escrito a los demás socios, quienes en el término de quince (15) días de recibido el aviso, manifestarán si tienen interés en adquirirlas. Si no hicieran conocer su decisión en ese plazo, se presumirá su rechazo y el ofertante quedará en libertad para transferir sus cuotas a terceros interesados. Si los socios no hicieren uso de la preferencia, la ejercieran parcialmente o no se diera la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar, dentro de los sesenta (60) días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas. Si dentro de los veinte (20) días siguientes no se perfeccionara la transferencia, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en vender las cuotas, pagando su precio según peritaje.- Por otro lado, la propiedad de una o más cuotas de capital importa la aceptación de la Escritura de Constitución, de las posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Asambleas de Socios, quedando a salvo el derecho de impugnación contra resoluciones o estipulaciones contrarias a la ley o a la Escritura de Constitución.
OCTAVO. (Responsabilidad de los socios).- La responsabilidad de cada socio queda limitada al monto de su aporte. El patrimonio individual de cada socio es distinto e independiente del patrimonio de la sociedad.
NOVENO. (Fallecimiento de Socios).- En caso de muerte de un socio, sus herederos tendrán derecho a permanecer como socios, solicitando su admisión por escrito y presentando la respectiva declaratoria de herederos. Los herederos podrán vender las cuotas de capital del socio fallecido, de conformidad con lo establecido en la cláusula Séptima anterior.
DÉCIMO. (Registro de socios).- Se llevará un Libro de Registro de Socios, en el cual se hará constar el monto de los aportes de los socios, las transferencias de cuotas de capital que se produzcan, así como los embargos, gravámenes y cualesquiera otros actos que pudieran afectarlas.
Cualquier persona con interés legítimo, tiene facilidad de consultar el Libro de Registro de Socios. Dicho Libro estará a cargo del Gerente o Administradores, los que serán solidariamente responsables de su existencia y de la exactitud de sus datos. Para la validez de cualquier transferencia de cuotas de capital, el socio deberá cumplir con lo previsto en la presente Escritura de Constitución.
UNDÉCIMO. (Convocatoria a Asambleas).- Las Asambleas de Socios serán convocadas por los Gerentes y/o Administradores a través de una publicación, en un periódico de circulación nacional, por lo menos con ocho (8) o más días hábiles de anticipación a su verificativo, consignando el Orden del Día que deberá considerarse. Asimismo, cualquier socio podrá solicitar a los Gerentes y/o Administradores que convoque a Asambleas de Socios, las cuales deberán ser efectuadas por éste dentro de los cinco (5) días hábiles de haber recibido tal solicitud.
DUODÉCIMO. (Asambleas sin necesidad de convocatoria).- No será necesaria la convocatoria en caso que, estando presentes representados todos los socios, éstos acuerden constituirse en Asamblea.
DECIMOTERCERO. (Lugar de realización).- Las Asambleas de Socios tendrán lugar en el domicilio legal de la sociedad.
DECIMOCUARTO. (Presidencia de las Asambleas).- Las Asambleas de Socios serán presididas por aquel socio que detente el número mayor de cuotas de capital. En ausencia o impedimento de éste o en el caso que más de un socio detente el mayor número de cuotas de capital con similar cantidad, la Asamblea de Socios designará al socio que presidirá la misma. La persona que presida las Asambleas de Socios tendrá todas las facultades para que éstas se desarrollen en forma ordenada, actuará como Secretario de las Asambleas el socio que designe la Asamblea quien elaborará el Acta pertinente y será responsable de su firmado por los socios asistentes.
DECIMOQUINTO. (Asambleas ordinarias).- Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez cada año, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de la gestión; para: (i) conocer el balance y los estados financieros de la gestión anterior y (ii) decidir sobre la aprobación de la distribución de utilidades. Por otro lado, la Asamblea Ordinaria también podrá decidir sobre: (iii) la designación del Representante Legal, y apoderados especiales, otorgándoles los mandatos correspondientes y realizando las revocatorias que fueren necesarias, y (iv) aprobar los reglamentos de la Sociedad.
DECIMOSEXTO. (Asambleas extraordinarias). Las Asambleas
Extraordinarias se reunirán para conocer los siguientes asuntos:
(i) decidir modificar la Escritura de Constitución; (ii) cambiar los objetivos de la sociedad, (iii) aumentar o reducir el capital social; (iv) admitir nuevos socios; (y) autorizar la transferencia de cuotas de capital; (vi) disolver la sociedad; (vii) aprobar la fusión cori otras sociedades y, (viii) cualquier otro asunto para aquel que fueran convocadas.
DECIMOSÉPTIMO. (Quórum y resoluciones).- El quórum legal para las Asambleas de Socios quedará constituido con la presencia de los socios que representen por lo menos a la mitad del capital social de la Sociedad.
Para aprobar cualquiera de los asuntos señalados en el artículo Décimo Séptimo anterior, se requerirá el voto de los socios que representen dos tercios (2/3) del capital social y para aprobar las resoluciones contenidas en el artículo Décimo Sexto se requerirá el voto de socios que constituyan más de la mitad del capital social.
DECIMOCTAVO. (Representación o participación).- Los socios sean personas naturales o jurídicas podrán hacerse representar en las Asambleas d Socios por cualquier otro socio o por terceros, mediante carta poder, original o copia, transmitida por aviso cablegráfico, facsímile, télex, telefax o correo electrónico (demostrando confirmación de entrega al destinatario) dirigida a los Gerentes y/o Administradores.
DECIMONOVENO. (Actas).- Se llevará un Libro de Actas de Asambleas de Socios, el mismo que estará también a cargo del Gerente General o de los Administradores; siendo de su responsabilidad la existencia y exactitud de la información contenida en él. Dicho Libro contendrá actas transcritas mecanográficamente en hojas removibles adheridas a un libro especial, previa obtención de la autorización correspondiente emitida por la autoridad competente. El Secretario redactará en las actas un extracto de las deliberaciones y consignará las resoluciones adoptadas en las Asambleas de Socios, debiendo ser suscritas las mismas por los socios asistentes en concordancia con lo dispuesto en el artículo Décimo Quinto precedente.
VIGÉSIMO. (Administración).- La dirección, conducción y administración diaria del negocio de la Sociedad estará a cargo de uno o varios Gerente/s, Representantes/s y/o Administrador/es designado/s por la Asamblea Ordinaria Socios, quienes tendrán la representación de la Sociedad de la manera que dicha Asamblea lo disponga; otorgándoles el correspondiente mandato.- Tal Asamblea podrá disponer en cualquier momento, su remoción y/o la correspondiente revocatoria de los poderes otorgados. La Asamblea de Socios determinará las funciones de cada uno de dicho/s Gerente/s, Representante/s y/o Administrador/es.
VIGÉSIMO PRIMERO. (Balance y Resultados).- A la fecha
determinada por las autoridades competentes, se elaborará un balance general de cada gestión con detallados estados financieros, debiendo ser considerados por la Asamblea Ordinaria de Socios a reunirse en el siguiente trimestre. Dentro de los quince (15) días previos a la realización de dicha Asamblea, se les hará llegar a los socios, copia de tales estados financieros. De las utilidades anuales que existiesen, después de haber deducido la reserva para leyes sociales y las sumas necesarias para cubrir cualesquier impuestos aplicables, se destinará el cinco (5%) por ciento para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance el cincuenta (50%) por ciento del capital social. El saldo restante de las utilidades será destinado a los objetivos que señale la Asamblea Ordinaria de Socios.
VIGÉSIMO SEGUNDO. (Derechos de los Socios).- Los socios tienen derecho a examinar, en cualquier momento, la contabilidad y los libros de la sociedad, controlar los gastos e ingresos, velar por los intereses de la sociedad, conseguir clientes y compradores para sus trabajos y productos y velar por su prestigio.
VIGÉSIMO TERCERO. (Liquidación).- De operarse o decidirse la disolución de la sociedad por las causas que la normativa legal vigente estipulare o por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Socios, ésta designará un liquidador o una comisión liquidadora, fijará el plazo para la preparación de los estados financieros de liquidación, dispondrá de los bienes sociales con plenas facultades, cubrirá las deudas de la sociedad y distribuirá el saldo que resultase entre los socios, en proporción al número de cuotas de capital que detente cada socio.
VIGÉSIMO CUARTO. (Arbitraje).- Todas las divergencias que surgiesen entre cualesquiera de los socios relacionada con la Sociedad, o entre la sociedad y los socios, serán resueltas en arbitraje con sujeción a la (Ley, de Arbitraje y Conciliación No. 1770, de fecha 10 de marzo de 1997) o al (Reglamento de Procedimiento Arbitral del Centro de Conciliación y Arbitraje de CAINCO), normales legales vigentes y acuerdos vigentes suscritos entre los socios y la Sociedad Cada parte será responsable de sus propios gastos en todo el proceso de arbitraje.
VIGÉSIMO QUINTO. (Sometimiento a la legislación especial)
Todo aquello que no se encuentra previsto en la presente Escritura de Constitución, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y demás normas relativas.
VIGÉSIMO SEXTO. (Conformidad).- Nosotros, las partes intervinientes manifestamos nuestra expresa conformidad con el tenor y contenido de las cláusulas estipuladas en la presente minuta y nos comprometemos a su fiel y estricto cumplimiento.- Usted Señor Notario servirá insertar las demás cláusulas de estilo y seguridad.- Santa Cruz de la Sierra, 02 de febrero de 2015.- Fdo. Ilegible.- Jorge Antonio Calbimonte Vacaflores SOCIO.- Fdo. Ilegible.- Aldo Enrique Castillo Gil-SOCIO.- Sello y Fdo. Ilegible.- Freddy M. Chávez Rocabado.- ABOGADO.- MRPA. 2791534 FMCR-A MCA. 4230-SC/CNA. 5760-SC. REG. CORTE 5245. RATIFICACION Y CONCLUSIÓN: En fe de lo cual y previa lectura del presente instrumento por sí mismos, los comparecientes así lo dicen, se ratifican, firman y colocan su huellas digitales del dedo pulgar derecho.- DOY FE.- Fdo. Ilegible.- JORGE ANTONIO CALBIMONTE VACAFLORES.- Fdo. Ilegible.- ALDO ENRIQUE CASTILLO GIL.- SOCIOS.- Lugar del signo notarial.- Fdo. Mary Dolly Guardia Pérez.- Abogada-Notaria de Fe Pública N° 16.- Santa Cruz – Bolivia.-
CONCUERDA El presente testimonio, con la escritura matriz
original que pasó ante mí, al que en caso necesario me remito.- Expido, sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- DOY FE.-