INSTRUMENTO Nro. 644/2015 PROTOCOLIZACIÓN NOTARIAL DE UNA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN DE: INTELEKT SOLUCIONES S.R.L., con su sigla INTELEKT CONSTITUIDA POR LOS SOCIOS: JORGE ANTONIO VILLA ROJAS y DANIEL RICARDO ESPINOZA ASTURIZAGA.——–
-En esta Ciudad de Santa Cruz de la Sierra – Bolivia, a horas ocho y cincuenta y cinco minutos del día viernes veintidós de mayo del año dos mil quince, Ante mí: Dr. GUILLERMO ORLANDO ROMAN HINOJOSA, Abogado, Notario de Fe Publica No. 99 de Primera Clase de la Capital, de este Distrito Judicial, en forma voluntaria, comparecieron los señores: JORGE ANTONIO VILLA ROJAS con DNI Peruano N° 09279605, de nacionalidad Peruana, mayor de edad, hábil por derecho, de 46 años de edad, de profesión empresario, con domicilio en la Av. Malecon Balta N° 908 de la ciudad de Lima:
– Perú y DANIEL RICARDO ESPINOZA ASTURIZAGA con Cedula de Identidad Nro. 4297507 LP, de nacionalidad boliviano, mayor de edad, hábil por derecho, de 34 años de edad, con domicilio en la Urbanización Cataluña Casa N° 2, Av. Banzer Km 7.5 de la ciudad de Santa Cruz, a quienes después de la presentación de sus documentos de identidad, DOY FE Y
DIJERON: Que con el objeto de dar fe a una minuta de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN DE: INTELEKT SOLUCIONES S.R.L., con su sigla INTELEKT S.R.L., me pasan la respectiva minuta, para su protocolización, que transcrita literalmente es del tenor siguiente:
TRANSCRIPCION DE MINUTA.- Papel Bond.- Señor Notario de Fe Pública, en los Registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo sírvase insertar una Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo al tenor de las cláusulas siguientes:
PRIMERA (Constitución).- Nosotros: 1. JORGE ANTONIO VILLA ROJAS con DNI Peruano Nro. 09279605, de nacionalidad Peruana, mayor de edad, hábil por derecho, de 46 años de edad, de profesión empresario, con domicilio en la Av. Malecón Balta N° 908 de la ciudad de Lima – Perú y; 2) DANIEL RICARDO ESPINOZA ASTURIZAGA con Cedula de Identidad Nro. 4297507 LP, de nacionalidad boliviano, mayor de edad, hábil por derecho, de 34 años de edad, con domicilio en la Urbanización, Cataluña Casa Nro. 2, Av. Banzer Km 7.5 de la ciudad de Santa Cruz; decidimos mediante el presente documento constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que girará en conformidad al presente contrato social constitutivo, el Código de Comercio y demás leyes disposiciones legales aplicables, relativas, inherentes, concordantes y regulatorias para este tipo de sociedades.
SEGUNDA (Denominación y Domicilio).- La sociedad girará bajo la denominación de INTELEKT SOLUCIONES S.R.L., quien podrá utilizar válidamente las siglas INTELEKT S.R.L., la misma que tendrá su domicilio en la ciudad de Santa cruz de la Sierra, con facultad para aperturar agencias, sucursales y establecimientos en cualquier lugar del país o del extranjero.-
TERCERA (Objeto Social y Duración).- La Sociedad tendrá como objetivo principal la “CONSULTORIA EN SISTEMAS DE INFORMACION, DESARROLLO DE SOLUCIONES INFORMATICAS, COMERCIALIZACION, REPRESENTACION, DISTRIBUCION Y MANTENIMIENTO DE HARDWARE Y SOFTWARE, IMPLEMENTACION DE SISTEMAS DE COMPUTO Y TODA ACTIVIDAD ANEXA Y CONEXA A LO ANTERIORMENTE CITADO, PERMITIDA POR LA LEY”.- Su objeto lo realizará por cuenta propia, ajena, asociada o en representación con terceras personas nacionales o extranjeras, podrá dedicarse a realizar todo tipo de servicios como ser a) importación y comercialización de sistemas de HARDWARE Y SOFTWARE, equipos y materiales de todo tipo relacionados con Tecnologías de la información. b) realizar proyectos y estudios relacionados con sistemas, a ser ejecutadas a nivel local, nacional e internacional, c) promover negocios e inversiones de toda índole de acuerdo a la ley, d) representar a compañías similares sean nacionales o extranjeras, ser agentes de fábrica o proveedores, distribuidores, exportadores, consignatarios, comisionistas, intermediarios, u otras ramas de comercio y servicios. En fin, se dedicará a toda actividad dentro del área de sistemas informáticos y ramas afines, permitidos en forma amplia y sin ilimitación ni exclusión alguna de acuerdo a ley.- Aparte de lo enunciado la intención de la sociedad es dedicarse a diversas actividades en el rubro del giro de la empresa, pudiendo presentarse a participar en invitaciones y licitaciones públicas. Podrá además desarrollar servicios de capacitación, consultoría, asesoría, investigaciones y peritaje, elaboración de diseños y proyectos de sistemas. La sociedad también puede realizar inversiones en empresas nacionales o extranjeras, asumir representaciones de inversión nacional o extranjera, agencias y consignaciones, en especial equipos y herramientas acorde al objeto social de la empresa; suscribir contratos o conformar sociedades de riesgo compartido, asociaciones accidentales, ser socios de otras sociedades de acuerdo a las formas societarias establecidas en el Código de Comercio. En virtud de que ésta es una mera enunciación de objetivos empresariales sin que tenga carácter limitativo.- La duración de la sociedad será de 99 años (noventa y nueve años), computables a partir de su inscripción en el registro de comercio.-
CUARTA (Capital Social).- La sociedad se constituye con un capital social de Bs. 100.000.- (CIEN MIL 00/100 BOLIVIANOS) equivalentes a un mil (1.000) un mil cuotas de capital, cada cuota de capital con un valor de Bs. 100 (cien bolivianos), capital social que se encuentra distribuido de la siguiente manera: 1. El socio JORGE ANTONIO VILLA ROJAS aporta la suma de Bs. 99.900. (Noventa y nueve mil novecientos 00/100 bolivianos), equivalente a Novecientos noventa y nueve (999) cuotas de capital;
12. El socio DANIEL RICARDO ESPINOZA ASTURIZAGA aporta la suma Bs. 100.- (Cien 00/100 bolivianos), equivalente a una (1) cuota de capital; Quedando el capital social
distribuido de la siguiente manera:
NOMBRES DE SOCIOS CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE
Jorge Antonio Villa Rojas 99.900 999 99,9%
Daniel Ricardo Espinoza Asturizaga 100 1 0,1%
TOTAL 100.000 1.000 100,0%
QUINTA (Aumento y Disminución de Capital).- Todo aumento o reducción de capital, podrá efectuarse por resolución de Asamblea de Socios, en la forma prevista en los Artículos 201, 204-6 y 209 del Código de Comercio. No obstante en el caso que en el ejercicio social se llegare a producir pérdidas que superen el 50% del capital social, la
educción será obligatoria, conforme a lo señalado en los Arts. 354 del mismo Código.
SEXTA (Registro de Socios).- La sociedad llevara un libro de Registro de Socios donde se inscribirá el nombre, domicilio, monto de aportación y en su caso las transferencias de sus cuotas de capital, así como los gravámenes y embargos efectuados.- La transferencia hurte efectos frente a terceros, solo después de su inscripción en el Registro de Comercio. Cualquier persona con interés legítimo, tiene la facultad de consultar el libro de Registro que estará al cuidado de los administradores quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
SEPTIMA.- (Administración de la Sociedad).- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más gerentes o administradores sean socios o no, designados por tiempo fijo indeterminado. Su remoción, revocatoria de poderes y/o responsabilidades se sujeta a lo dispuesto en los Artículos 176, 177 y 178 del Código de Comercio. En caso de ausencia o impedimento temporal, en caso de muerte o renuncia se elegirá al nuevo gerente d administrador por designación de la Asamblea de socios.
OCTAVA (Distribución de Utilidades).- Las utilidades alcanzadas serán distribuidas de acuerdo al balance elaborada de acuerdo a ley, en proporción a la participación de los socios según sus cuotas de capital.-
NOVENA (Asamblea de Socios y sus Facultades).- La Asamblea de Socios es l máxima instancia de decisión de la sociedad, aprueba el plan estratégico y los planes de gestión; sus facultades alcanzan a: a) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido.- b) Aprobar y distribuir utilidades.- c Nombrar y remover los gerentes o administradores.- d) Autorizar todo aumento c reducción del capital social, así como la cesión de cuotas de capital y la admisión de nuevos socios.- e) Modificar la escritura constitutiva.- f) Decidir acerca de la disolución de la sociedad así como el retiro de los socios.- g) Definir las políticas institucionales a corte y largo plazo.- h) Decidir y definir las acciones que hacen a la funcionalidad interna de la sociedad.-
DÉCIMA (Asamblea Ordinaria).- La asamblea Ordinaria de Socios se reunirá por lo menos una vez al año en el domicilio y a más tardar dentro los tres meses de cerrado el ejercicio económico de la sociedad. La Asamblea de Socios podrá ser convocada y realizada a solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representan más de la cuarta parte del capital social.-
DECIMA PRIMERA (Asamblea, Extraordinaria).- Podrá ser convocada y realizada a solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social.
DÉCIMA SEGUNDA (Convocatoria a Asamblea).- Las Asambleas serán convocadas por los gerentes o administradores y a falta u omisión de éstos por los socios que representen más mas de la cuarta parte del capital social.- La convocatoria se hará mediante carta certificada. La comunicación deberá contener el orden del día y será1 hecha ocho días antes de la celebración de la Asamblea.- En estas asambleas solo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Estando presentes todos los socios no se requiere convocatoria anticipada para la realización de Ha asamblea.
DÉCIMA TERCERA (Quórum Legal).- El quórum legal para la Asamblea quedará constituido con la presencia de los socios que representen la mitad del capital social.- La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las Asambleas podrá ser personal o a través de representantes o mandatarios debidamente acreditados mediante poder o carta poder.-
DÉCIMA CUARTA (Votos de los Socios).- Todo socio tendrá derecho a participar de las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de capital.-
DECIMA QUINTA (Votos Necesarios para las Resoluciones).- Para modificar la Escritura Constitutiva, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirá del voto de socios que representen dos tercios del capital social.- Las demás resoluciones, serán aprobadas por los votos de socios que constituyan la mayoría simple del capital social.-
DÉCIMA SEXTA (Concentración de las Cuotas de Capital).- La Sociedad se disolverá de pleno derecho, cuando todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, quien responderá de forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.-
DÉCIMA SEPTIMA (Control).- Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad, en cualquier tiempo, podrá también establecerse un órgano de control y vigilancia, cuyas facultades y funciones se regirán por las normas señaladas ara los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto sean aquellas aplicables.
DÉCIMA ÓCTAVA (Arbitraje).- Todas las divergencias o conflictos que se susciten entre la sociedad y los socios sobre la interpretación o aplicación de las estipulaciones del contrato social, así como de las modificaciones posteriores, o de las resoluciones de las asamblea de Socios, se resolverán por Arbitraje de acuerdo con los reglamentos del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria, Comercio, Servicios y turismo de Santa Cruz, Bolivia.-
DECIMA NOVENA (Transferencia por Causa de Muerte).- La transferencia de cuotas por causa de muerte de uno de los socios, se rige por el Art. 12 del Código de Comercio.-
VIGESIMA (Cesión de Cuotas entre Socios).- La cesión de cuotas se regirá de acuerdo a lo previsto en los artículos 214, 215 y 216 del Código de comercio. La Cesión de cuotas de capital es libre entre socios, salvo las limitaciones establecidas en la presente escritura Constitutiva. La cesión de cuotas, aún entre socios implica la reforma de la Escritura Constitutiva.- El socio que se proponga ceder sus cuotas de capital, comunicará del hecho por escrito a los demás socios, quienes en el término improrrogable de quince días deberán manifestar su interés en adquirirlas. De lo contrario se presume su rechazo y el ofertante queda en libertad de para vender sus cuotas a terceros.-
VIGÉSIMA PRIMERA (Aceptación).- Las partes contratantes manifestamos nuestra entera y absoluta conformidad y aceptación con todas y cada una de las cláusulas que anteceden, comprometiéndonos a su estricto y fiel cumplimiento.- Usted señor Notario sírvase agregar lo demás de estilo y seguridad.- Santa Cruz de la sierra, 21 de mayo del año 2.015.- Fdo. Ilegible.- JORGE ANTONIO VILLA ROJAS.- Fdo. Ilegible.- DANIEL RICARDO ESPINOZA ASTURIZAGA. Firma y Sello.- Abogado En fe de lo cual, previa lectura del presente documento los comparecientes se ratifican y firman como constancia, conjuntamente el suscrito Notario de Fe Pública.- Doy Fe.- Fdo. Ilegible.- JORGE ANTONIO VILLA ROJAS.- Fdo. Ilegible.- DANIEL RICARDO ESPINOZA ASTURIZAGA.- SOCIOS.- ANTE MI.- NOTARIO DE FE PÚBLICA PRIMERA CLASE Nro. 99 GUILLERMO ORLANDO ROMÁN HINOJOSA.- DOY FE.
C O N C U E R D A: EL PRESENTE PRIMER TESTIMONIO CON EL ORIGINAL DEL PROTOCOLO DE REFERENCIA Y LA ESCRITURA QUE SE ME PASO, DEL QUE EN CASO DE SER NECESARIO ME REMITO, EL MISMO QUE EXPIDO, SELLO Y FIRMO EN UN ORIGINAL Y UNA COPIA DOY FE.-
