TESTIMONIO
INSTRUMENTO N° 254/2017.- PROTOCOLIZACIÓN DE UNA MINUTA SOBRE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACIÓN DE IMPORTADORA DADESA” S.R.L., QUE REALIZAN LOS SOCIOS SEÑORES DAMACIA FIERRO MOLINA, DARWIN SALAZAR FIERRO, ELSY SALAZAR VELARDE Y LIZ KARLY FIERRO SALAS.
En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra de Estado Plurinacional de Solivia, a horas diez con diez minutos del día de hoy veintinueve de Marzo del año dos mil diecisiete, ante mí, MILTON MORENO HURTADO, Abogado, Notario de Fe Pública a cargo de la Notaría No. Veintinueve de esta capital, con residencia en esta ciudad; se hicieron presentes ante mí en este despacho los señores: DAMACIA FIERRO MOLINA, mayor de edad, soltera, Comerciante, portadora de la cédula de identidad número tres, dos, seis, tres, cuatro, ocho, nueve expedido en Santa Cruz (C.I. Nº. 3263489-S.C), natural de Santa Cruz.- Vallegrande – Trigal y vecina de esta ciudad, con domicilio en la AV. Grigotá N°. 580 de esta ciudad, DARWIN SALAZAR FIERRO, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cédula de identidad número cuatro, siete, uno: siete, dos, tres, cinco expedido en Santa Cruz (C.I.N° 4717235 S.C.), natural de Santa Cruz – Andrés Ibáñez – Santa Cruz de la Sierra y vecino de esta ciudad, domiciliado en la Av. Grigotá N°. 580 de esta ciudad, ELSY SALAZAR VELARDE, mayor de edad, soltera, estudiante, portadora de la cédula de identidad número cinco, tres, ocho, siete, tres, dos, dos expedido en Santa Cruz (C.I.N0. 5387322 S.C.), natural de Beni – Itenez – Magdalena y vecina de esta ciudad, con domicilio en la radial 10 5to anillo Barrio Cañada Pailita N°. 5200 de nuestra ciudad y L1Z KARLY FIERRO SALAS, mayor de edad, soltera, estudiante, portadora de la cédula de identidad seis, dos, cinco, dos. dos, cinco, dos expedido en Santa Cruz (C.I.N0. 6252252 S.C.). natural de Santa Cruz – Andrés Ibáñez – Santa Cruz de la Sierra y vecina de esta ciudad, con domicilio en la Barrio TELCHI manzana 3 L4 Km 6 1/2 antigua carretera a Cochabamba; todos en su condición de socios del 100% de las cuotas de capital de la sociedad y a quienes de conocerlos en mi despacho, doy fe y dijeron: Que a efecto de dar autenticidad y legalizar la presente escritura, me pasan una minuta, la misma que copiada literalmente es del tenor siguiente: SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En los registros de escrituras a su cargo, sírvase insertar la presente de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L, enmarcada al amparo de las disposiciones contenidas en la Constitución Política del Estado, Código de Comercio y demás disposiciones legales en vigencia, Reglamentos específicos y estipulaciones que a continuación se expresan: PRIMERA (CONSTITUCIÓN).- Dirá usted que nosotros: Damacia Fierro Molina, mayor de edad, soltera, Comerciante, portadora de la cédula de identidad N° 3263489 S.C., natural de Santa Cruz – Vallegrande – Trigal y vecina de esta ciudad, con domicilio en la AV. Grigota N°. 580 de nuestra ciudad Darwin Salazar Fierro, mayor de edad, soltero, estudiante, portador de la cédula de identidad N° 4717235 S.C., natural de Santa Cruz – Andrés Ibáñez – Santa Cruz de la Sierra y vecino de esta ciudad, domiciliado en la Av. Grigota N°. 580 de nuestra ciudad, Elsy Salazar Velarde, mayor de edad, soltera, estudiante, portadora de la cédula de identidad N°. 5387322 S.C., natural de Beni – Itenez – Magdalena y vecina de esta ciudad, con domicilio en la radial 10 5to anillo Barrio Cañada Pailita N°, 5200 de nuestra ciudad y Liz Karly Fierro Salas, mayor de edad, soltera, estudiante, portadora de la cédula de identidad N°. 6252252 S.C., natural de Santa Cruz – Andrés Ibáñez – Santa Cruz de la Sierra y vecina de esta ciudad, con domicilio en la Barrio TELCHI manzana 3 L4 Km 6 1/2 antigua carretera a Cochabamba toctos mayores de edad y capaces para el efecto, en legítimo ejercicio de nuestros derechos, hemos convenido en organizar y constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L., la que será debidamente inscrita y registrada conforme a ley.- SEGUNDA (DENOMINACIÓN).- La Sociedad se denominará y girará bajo la denominación de IMPORTADORA DADESAF S.R.L., cuyo organización y funcionamiento queda sujeta a la Constitución Política de! Estado, el Código de Comercio, leyes conexas, Reglamentos aplicables de acuerdo a su naturaleza y de modo principal a las determinaciones establecidas en sus estatutos y reglamentos Internos y a las estipulaciones contenidas en la presente minuta de constitución.- TERCERA (DOMICILIO).- El domicilio legal de la Sociedad será y quedará establecido en la ciudad de Santa Cruz, En el segundo anillo Barrio militar Av. El trompillo N° 615 como asiento principal; empero, si acaso conviniere a los intereses de la Sociedad, este domicilio puede ser modificado y se podrá aperturar sucursales en cualquier lugar de la República de Bolivia o en el exterior del país, cumpliendo únicamente los requisitos establecidos y señalándose el objeto y fin de estos domicilios especiales.- CUARTA (DURACIÓN).- La Sociedad tendrá una duración de veinte (20) años, computables a partir de la protocolización de la presente minuta, término que podrá ser prorrogable por idéntico plazo, por decisión unánime de los socios.- QUINTA (OBJETO).- La Sociedad tendrá como objeto principal y giro, el realizar trabajos de importaciones, compra y venta de maquinarias e insumos, exportaciones, comercialización, nacionalización y distribución en general de maquinaria, materiales y equipos industriales, transportar toda clase de mercaderías, etc., realización de todos los actos de comercio relacionados con el rubro de la comercialización, distribución e importación de maquinarias industriales, sin perjuicios de realizar actividades industriales y comerciales inherentes a su objeto principal, para diferentes, instituciones públicas, privadas, financieras tanto nacionales como internacionales, sin carácter limitativo o restrictivo, además de estar dirigido a efectuar la importaciones de maquinarias, equipos y materiales industriales en general constituyéndose éstas últimas como actividades principales. En sentido amplio, la sociedad estará facultada a ejecutar toda actividad relacionada con su objeto principal pudiendo en el futuro ampliar sus actividades en otros rubros legalmente permitidos para el éxito y cumplimiento de sus objetivos.- En su condición de persona jurídica esté facultada a obligarse y adquirir derecho, ejecutar todos los contratos, actos y condiciones sin más limitación que las establecidas por ley y las determinadas en la presente minuta.- Asimismo, realizar actos de comercio de importación, exportación representaciones, consignaciones, comisiones, comercialización de toda ciase de materiales, insumos y equipos industriales y de construcción, realizar actividades de inversión en general, pudiendo también constituir Sociedades Accidentales con otras empresas nacionales o extranjeras.- SEXTA (CAPITAL SOCIAL Y APORTE, DE LOS SOCIOS).- La Sociedad girará con un capital pagado por los socios de NOVECIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS (Bs. 920.000,00.-), el mismo que se encuentra dividido (920) cuotas con un valor de bolivianos 1,000 Bs. (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS), cada cuota y distribuido de la siguiente manera:
SOCIO CAPITAL CUOTAS PORCENTAJE
Damacia Fierro Molina Bs. 552,000.00 552 60%
Darwin Salazar Fierro Bs. 184,000.00 184 20%
Elsy Salazar Velarde Bs. 92,000.00 92 10%
Liz Karly Fierro Salas Bs. 92,000.00 92 10%
TOTAL Bs. 920,000.00 920 100%
Este capital se halla cubierto por los socios en su integridad en, inmuebles, vehículos, equipos de computación, muebles y enseres conforme al detalle que consta en el balance de apertura aceptando los socios los precios que figuran en el, asimismo podrá ser incrementado, cuando así lo requiera el interés de la sociedad.- SÉPTIMA (AUMENTO DE CAPITAL).- El aumento de capital social requerirá el voto que representen dos tercios del capital social. Los socios tienen derecho preferentemente para suscribir el capital en proporción a sus cuotas de capital.- Los socios que no concurran a la asamblea de socios la cual se aprueban y resuelva el aumento de capital social, se les comunicara mediante carta notariada; si alguno de los socios no ejercitara su derecho de 30 días siguientes a la recepción de la comunicación, se presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso previa autorización expresa de la asamblea.- Antes de la inscripción de aumento de capital en el registro de comercia los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.- OCTAVA (DERECHOS Y RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS).- Cada cuota de capital aportada otorga a su poseedor iguales derechos e igual participación en los beneficios que se obtengan en la sociedad.- Tienen derecho los socios a examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo, cada socio tendrá derecho a un voto por cada cuota de capital que tenga en la sociedad conforme a ley, la responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de sus aportes. El patrimonio de la sociedad es independiente del que corresponde a los socios integrantes de la misma.- NOVENA (TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE CAPITAL).- La transferencia de cuotas de capital entre socios es libre teniendo los mismos derechos preferentes ante terceros. Sin embargo, el socio que proponga transferir sus cuotas comunicara por escrito a los demás socios quienes en el termino de 15 días de recibido el aviso manifestaran su interés o negativa en adquirir las cuotas de capital ofertadas. Si no nacen conocer su decisión en el plazo señalado se presume su rechazo y el socio vendedor podrá transferir a favor de terceros con el voto favorable de dos tercios de capital social.- DECIMA (DESACUERDO DE LOS SOCIOS EN LA CESIÓN).- Si los socios no hacen uso del derecho de preferencia, la ejercen parcialmente, o no se da la autorización de la mayoría prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar dentro de los 60 días de la oferta, una o más personas que deseen adquirir las cuotas de capital. Si dentro de los 20 días siguientes no se perfeccionara la cesión, los demás socios optaran entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder sus cuotas pagando su precio según peritaje.- DECIMA PRIMERA (TRANSFERENCIA DE CUOTAS POR CAUSA DE MUERTE).- La transferencia de cuotas por causa de muerte de alguno de los socios requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital social. Los herederos del fallecido, podrán incorporarse a la sociedad en calidad de socios. En caso de que los herederas manifiesten su intención de no permanecer en la sociedad, los socios tendrán derecho de adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de este.- Si no se llegara a un acuerdo con respecto al precio y las condiciones de pago, estos serán determinados por peritos designados por las partes o por medio de un juez.- DECIMA SEGUNDA (LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS).- La sociedad llevara un libro de registro de socios que estará a cargo de la o el Gerente o Administradores de la sociedad donde se escribirá el nombre, domicilio, monto de su aportación y en su caso la transferencia de sus cuotas de capital, así como las cargas y gravámenes que afectaren a la sociedad.- DECIMA TERCERA (ASAMBLEA DE SOCIOS).- La Asamblea de Socios es el máximo organismo de gobierno y administración de la sociedad, se reunirá en el quórum reglamentario con carácter ordinario y obligatorio por lo menos una vez al año, en el domicilio de la Sociedad, dentro de los primeros tres (3) meses de cada año. La asamblea podrá también reunirse con carácter extraordinario cuando sea necesario o cuando así lo solicite el cincuenta por ciento (50%) más uno (1) de los Socios representado en cuotas de capital Los Socios podrán concurrir personalmente o a través de un representante munido del mandato respectivo.- DECIMA CUARTA (CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA).- Las asambleas serán convocadas por la o el Gerente, Administradores y, en su defecto, por el directorio y a falta u omisión de este, por los socios que representen más de la cuarta parte del capital social. La convocatoria será realizada mediante comunicación escrita a los socios o por publicación en un órgano de prensa por una sola vez con la anticipación de ocho días antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea. La asamblea sesionara válidamente con la presencia de socios que represente por lo menos la mitad del capital social. La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de la asamblea podrá ser personal o por medio de representante o mandatario mediante carta poder o mandato otorgado ante notario.- DECIMA QUINTA (RESOLUCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA).- Las resoluciones de la asamblea de socios serán aprobadas por consenso, caso contrario se podrá someter el conflicto a un Laudo Arbitral. Al margen de ello, la asamblea contará con las facultades determinadas por el Artículo 204 del Código de Comercio, como también con las atribuciones y facultades siguientes: a) Discutir, aprobar, modificar, rechazar el balance general de la gestión vencida.- b) Aprobar y distribuir utilidades.- c) Nombrar y remover a la o los gerente o administrador.- d) Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control interno.- e Aprobar los reglamentos.- f) Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la sección de las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios.- g) Modificar la escritura constitutiva.- h) Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios.- i) Las demás que correspondan conforme a la escritura social.- j) Cualquier otro asunto que la o el gerente, administradores o los socios deseen someter a conocimiento y decisión de la asamblea.- DECIMA SEXTA (VOTOS PARA LAS RESOLUCIONES).- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad y gozara de un voto por cada cuota de capital. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevo socio, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirán dos tercios de votos. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyan más de la mitad del capital.- DECIMA SÉPTIMA (ACTAS).- De las resoluciones que se adopten en las asambleas de socios, se levantaran actas, que constaran en el libro de actas que estará a cargo de la gerente de la sociedad debiendo ser suscrita cada acta por todos los socios asistentes a las asambleas o reuniones.- DECIMA OCTAVA (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD).- La administración de la sociedad estará cargo de una gerente general, sea este socio o no de la sociedad, quien ejercerá su mandato y representación en nombre de la sociedad de acuerdo con los poderes que otorguen los, socios. La designación y elección del gerente general y el otorgamiento de sus poderes, requerirá la votación que representen dos tercios del capital social mediante elección a realizarse cada CINCO años. El gerente general sin perjuicios de las facultades que se otorgue a través del poder general o especial podrá representar a la sociedad en todos los actos civiles y mercantiles, penales o administrativos y así mismo podrá realizar todos los actos y contratos relativos al giro ordinario de la sociedad, pudiendo intervenir en juicios como demandante o demandado. Podrá también asimismo otorgar poderes especiales para pleitos o para procesos administrativos, aduaneros, municipales, tributarios, contencioso-tributario.- Los poderes de administración deberán estar inscritos en los registros de comercios. Por decisión de los socios, se designa como gerente general para los cinco primeros años de gestión de la sociedad a la socia Damacia Fierro Molina, el mismo que pasa a asumir dichas funciones y la plena y amplia representación de la sociedad, sin perjuicio de que se le extiendan mas adelantes los poderes notariales para el ejercicio de su mandato.- DECIMA NOVENA (EXCLUSIÓN DE SOCIO E INGRESOS DE NUEVOS SOCIOS).- Un socio puede retirarse voluntariamente, pero sin embargo, podrá ser excluido de la sociedad cuando concurra una de las causas siguientes: 1.- Grave incumplimiento de sus obligaciones.-2.- Comision de actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad.- 3.- Uso en provecho personal de la firma o del patrimonio social sin autorización.- 4.- Quiebra del socio, perdida de su capacidad o inhabilitación para ejercer el comercio.- Producida la justa causa el proceso debe tramitárselo judicialmente dentro de los 30 días siguientes a la Fecha en que se conoció la causa de exclusión. Si no se ejerce la acción en este plazo se extingue el derecho a ella. La admisión de nuevos socios ya se trate de personas jurídicas o naturales requerirá de la autorización y aprobación previa de los socios que representen las dos terceras partes del capital de la sociedad.- VIGÉSIMA (BALANCE GENERAL, PERDIDAS Y GANANCIAS).- La Gerente, representante o administrador practicara un balance general y de estados financieros que comprenderán todas las operaciones realizadas en la gestión y serán puestas a conocimiento de la asamblea de socios para su consideración y aprobación al termino de cada gestión.- Las ganancias y/o pérdidas de la sociedad se distribuirán en forma proporcional a la participación de los socios en las cuotas de capital. Los beneficios serán pagados anualmente con cargo a las utilidades obtenidas en la gestión según balance previa deducción de la reserva legal a que se refiere el artículo 169 del código de comercio, podrán deducirse otras reservas que acuerden los socios en la asamblea general.-VIGESIMA PRIMERA (INTERDICCIÓN O MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS).- En caso de interdicción o muerte de uno de los socios, los socios supérstite continuarán con la gestión con un representante legal o heredero del socio fallecido. En caso de interdicción se procederá de igual forma con un representante legal o apoderado. Vencida la gestión se deja en libertad a los herederos o apoderados para proseguir en la Sociedad o autorizar la transferencia de sus cuotas de capital.- VIGÉSIMA SEGUNDA (CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN).- Sin perjuicio de las normas legales establecidas, la sociedad se disolverá por las siguientes causales: a) Por el acuerdo unánime de los socios.- b) Vencimiento del término, salvo prorroga o su renovación.- c) Cumplimiento de la condición por la cual se supedito existencia de la sociedad.- d) Obtención del objeto para el cual se constituyo, o por la imposibilidad sobreviviente de lograrlo, e) Por pérdida del más 50% del capital social y sus reservas, saldo reintegro o su aumento, f) Declaratoria de quiebra salvo celebración de convenio preventivo con los acreedores, g) Fusión, h) Reducción del número de socios a uno solo.- VIGÉSIMA TERCERA (LIQUIDACIÓN).- Disuelta que sea la Sociedad, se procederá a su liquidación en un plazo no mayor a treinta (30) días de dispuesta la liquidación. El liquidador o los liquidadores levantarán un inventario completo de los bienes de la Sociedad y elaborarán el correspondiente Balance de Liquidación de la Sociedad.- VICÉSIMA CUARTA (COMPETENCIA).—Queda prescrita toda actividad competitiva de los Socios hacia la Empresa, en caso de darse esta situación y se verifique que ella impone menoscabo para la Sociedad, a sola determinación de Directorio se procederá a sancionar al socio infractor con la pérdida del diez por ciento (10%) de sus aportes que serán invertidos para resarcir los daños causados y beneficiar a los socios restantes.- VIGÉSIMA QUINTA (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE).- A los efectos de la solución amigable de cualquier problema, se estará a la conciliación y arbitraje de una tercera persona o terceras personas entendidas en la materia que motivare el conflicto, cuyo fallo tendrá carácter obligatorio y adquirirá los efectos de cosa juzgada, a menos que se usare el derecho de alzada u otros, el nombramiento estará sujeto al acuerdo común de los Socios en determinada persona y en caso de desacuerdo se recurrirá al nombramiento de tal conciliador y arbitro ante la autoridad judicial, cuya actuación será pagada a medias por ambas partes, sea de sus propios recursos o con los recursos de la empresa.- VIGÉSIMA SEXTA (ACEPTACION).- Dirá usted que las partes intervinientes reiterando su conformidad y en señal de aceptación con todas y cada una de las estipulaciones precedentes, suscriben el presente documento, en la ciudad de Santa Cruz deja Sierra a los 23 días de! mes de Marzo del 2017, correspondiendo a Usted Señor Notario agregar las demás cláusulas de rigor, estilo y seguridad.- Fdo. Ilegible y huella dactilar.- Damacia Fierro Molina- Fdo.-Ilegible y huella dactilar.- Darwin Salazar Fierro.- Fdo. Ilegible y huella dactilar.- Elsy Salazar Velarde.- Fdo. Ilegible y huella dactilar.- Liz Karly Fierro Salas.- Sello y Fdo Ilegible.- Dr. José E. Ribera Rossell, ABOGADO, Reg. Col. Abog.5868, Reg. Nal. 11628.-CONCLUSION: Es conformé a la minuta original y documentos insertos, y en si testimonio los comparecientes aprueban esta escritura, otorgan previa lectura integra de su contenido. Se ratifican y firman conjuntamente con el notario de fe pública.- Doy Fe.- Fdo. Ilegible y huella dactilar.- Damacia Fierro Molina.- Fdo. Ilegible y huella dactilar.- Darwin Salazar Fierro.- Fdo. Ilegible y huella dactilar.- Elsy Salazar Velarde.- Fdo. Ilegible y huella dactilar.- Liz Karly Fierro Salas, SOCIOS.- Lugar del signo, MILTON MORENO HURTADO, Abogado, Notario de Fe Pública No. Veintinueve de Primero Clase, Santa Cruz-Bolivia.- CONCUERDA: EL PRESENTE TESTIMONIO CON EL PROTOCOLO ORIGINAL DE SU REFERENCIA AL QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO. EXPIDO SELLO Y FIRMO PARA LA PARTE INTERESADA EN FECHA DE SU OTORGAMIENTO DOY FE.
