TESTIMONIO
INSTRUMENTO Nº 1951/2016.- ESCRITURA PÚBLICA SOBRE AUMENTO DE CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, Y CONSECUENTE MODIFICACIÓN PARCIAL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: JOSE LUIS CAMACHO PARADA Y MIGUEL ÁNGEL ANTELO DE BARNEVILLE, EN SUS CALIDAD DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO, RESPECTIVAMENTE, DE LA SOCIEDAD COMERCIAL SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.–En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Diez con cincuenta y ocho minutos (10:58) del día de hoy Treinta y uno (31) de Diciembre del año Dos Mil Dieciséis (2016), ante mí, Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro, Abogado, Notario de Fe Pública Nº 111 de este Distrito Judicial, con asiento fijo en esta Capital, comparece de forma libre, voluntaria y espontánea, los señores: JOSE LUIS CAMACHO PARADA, con Cédula de Identidad Nº. 1497687 expedida en Santa Cruz y MIGUEL ÁNGEL ANTELO DE BARNEVILLE, con Cédula de Identidad Nº. 1524754 expedida en Santa Cruz, en sus calidad de Presidente y Vicepresidente del Directorio, respectivamente, de la Sociedad Comercial SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A. (antes denominada GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A., según Testimonio de sobre Cambio de Denominación Social con Instrumento Nº. 1873/2016 de fecha 16 de Diciembre de 2016, otorgado por ante ésta misma Notaría de Fe Pública Nº. 111), legalmente constituida según les leyes de Bolivia, inscrita en el Registro de Comercio (Fundempresa) bajo la Matrícula Nº. 00326865, según consta por el Poder Nº. 798/2016 de fecha 31 de Diciembre de 2016, y Copia Legalizada del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de Diciembre de 2016, ambos documentos otorgados por ante ésta misma Notaría de Fe Pública Nº. 111; los comparecientes son mayores de edad, capaces, hábiles por Ley; a quienes de identificar por la documentación de identidad que exhiben en este mi despacho notarial, Doy Fe y dicen: Que, para la inserción en el registro de escrituras públicas que corren a mi cargo, me pasan una minuta, acta y poder, actuados que transcritos fielmente son del tenor siguiente: —
(TRANSCRIPCION DE LA MINUTA).- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En los Registros de Escrituras Públicas que tiene usted a su cargo, sírvase insertar una de Aumento de Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de una Sociedad Anónima, que se suscribe de conformidad con las cláusulas siguientes: — Primera: (De las partes intervinientes).- Forman parte de la presente escritura: José Luis Camacho Parada y Miguel Angel Antelo de Barneville; ambos en calidad de Presidente y Vicepresidente del Directorio, y facultado para este acto mediante instrumento 798/2016 de fecha 31 de Diciembre de 2016, otorgado por ante la notaria de fe pública Nº. 111 a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.– Segunda: (Antecedentes).- Dirá usted Señor Notario, que mediante Escritura Pública Nº 417/2015 de fecha 17 de marzo de 2015, ante la Notaria de Fe Pública Nº 111 de Primera Clase, a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro; se constituyó una Sociedad Anónima, que gira bajo la Razón Social de “GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.”, con Matrícula de Comercio Nº 00326865, con un Capital Autorizado de Bs. 120.000.000 (CIENTO VEINTE MILLONES 00/100 BOLIVIANOS), y un Capital Suscrito y Pagado de Bs. 64.473.700 (SESENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MIL SETECIENTOS 00/100 BOLIVIANOS), representado por 644.737 acciones nominativas y con un tiempo de duración de 99 años.- De acuerdo a la participación de los socios, la misma se constituyó de la siguiente manera: —
| N° | Accionista | Aportes | Cantidad Total de Acciones |
| 1 | José Luis Camacho Parada | 28.106.200 | 281.062 |
| 2 | Jean Paul Antelo Dabdoub | 4.955.800 | 49.558 |
| 3 | Norma Eugenia Peredo Paz de Hurtado | 5.376.300 | 53.763 |
| 4 | Roger Mario Justiniano Paz | 5.002.100 | 50.021 |
| 5 | José Luís Camacho Miserendino | 4.446.600 | 44.466 |
| 6 | Elar José Paz Dittmar | 4.055.700 | 40.557 |
| 7 | Hector Justiniano Paz | 4.287.400 | 42.874 |
| 8 | Mario Andrés Moreno Flores | 1.437.400 | 14.374 |
| 9 | Alejandro Azcarate Fina | 874.500 | 8.745 |
| 10 | Javier Marcelo Camacho Miserendino | 424.300 | 4.243 |
| 11 | Guillermo Justiniano Urenda | 174.000 | 1.740 |
| 12 | Luis Fernando Camacho Vaca | 227.800 | 2.278 |
| 13 | David Camacho Justiniano | 164.700 | 1.647 |
| 14 | Mario Avelino Moreno Viruez | 640.500 | 6.405 |
| 15 | Rodolfo Ribera Alcantara | 1.156.100 | 11.561 |
| 16 | Santiago Willams Sandi Bernal | 1.554.300 | 15.543 |
| 17 | Oscar Javier Aguirre Sandoval | 1.590.000 | 15.900 |
| 64.473.700 | 644.737 |
2.1.- Mediante escritura Publica No 2119/2015, de fecha 31 de diciembre de 2015, por ante la Notaria de Publica No 111 a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro, se realiza un aumento de Capital Autorizado, Suscrito y Pagado, quedando la sociedad de la siguiente manera: —
| N° | Accionista | Aportes | Cantidad Total de Acciones |
| 1 | José Luis Camacho Parada | 39.832.500 | 398.325 |
| 2 | Jean Paul Antelo Dabdoub | 5.346.100 | 53.461 |
| 3 | Norma Eugenia Peredo Paz de Hurtado | 7.632.300 | 76.323 |
| 4 | Roger Mario Justiniano Paz | 7.102.100 | 71.021 |
| 5 | José Luís Camacho Miserendino | 6.432.700 | 64.327 |
| 6 | Elar José Paz Dittmar | 5.761.500 | 57.615 |
| 7 | Hector Justiniano Paz | 6.089.900 | 60.899 |
| 8 | Mario Andrés Moreno Flores | 579.900 | 5.799 |
| 9 | Alejandro Azcarate Fina | 1.238.900 | 12.389 |
| 10 | Javier Marcelo Camacho Miserendino | 601.200 | 6.012 |
| 11 | Guillermo Justiniano Urenda | 246.500 | 2.465 |
| 12 | Luis Fernando Camacho Vaca | 338.800 | 3.388 |
| 13 | David Camacho Justiniano | 233.300 | 2.333 |
| 14 | Mario Avelino Moreno Viruez | 1.317.500 | 13.175 |
| 15 | Jean Pierre Antelo Dabdoub | 1.678.600 | 16.786 |
| 84.431.800 | 844.318 |
2.2.- Mediante escritura Publica No 1795/2016, de fecha 01 de diciembre de 2016, por ante la Notaria de Publica No 111 a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro, se realiza una Modificación al Objeto Social y Reducción de Capital Autorizado, Suscrito y Pagado de la Sociedad “GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.”, mismo que se encuentra debidamente registrado en FUNDEMPRESA.– 2.3.- Posteriormente se realiza una escritura Publica No 1873/2016, de fecha 16 de diciembre de 2016, por ante la Notaria de Pública No 111 a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro, se realiza un Cambio de Denominación Social quedando como “SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.”, mismo que se encuentra debidamente registrado en FUNDEMPRESA.–Tercera: (Aumento de Capital Autorizado).- Al presente y conforme se desprende del Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2016, y que formará parte constitutiva de la presente escritura, los socios de la sociedad “SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.” tomando en cuenta que el Capital Autorizado actualmente es Bs. 120,000,000.00.- (ciento veinte millones 00/100 bolivianos) y proponen realizar un aumento del Capital Autorizado en la suma de Bs. 120,000,000.00.- (ciento veinte millones 00/100 Bolivianos), quedando el nuevo Capital Autorizado en la suma de Bs. 240,000,000.00.- (doscientos cuarenta millones 00/100 Bolivianos).– Cuarta: (Aumento de Capital Suscrito, Pagado).- Asimismo y conforme se desprende del acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2016, y que formará parte constitutiva de la presente escritura, y tomando en cuenta El Capital Suscrito y Pagado actualmente es de Bs.- 60,173,300.00.- (sesenta millones ciento setenta y tres mil trescientos 00/100 Bolivianos), conformado por 601,733 acciones, con un valor nominal por acción de Bs. 100,00.- (cien 00/100 Bolivianos) proponen realizar un Aumento del Capital Suscrito y Pagado en la suma en Bs. 67,767,600.00.- (sesenta y siete mil setecientos sesenta y siete mil seiscientos 00/100 Bolivianos) a través de aportes de capital en títulos – valores (acciones) de propiedad de los accionistas en la Sociedad Grupo Empresarial de Inversiones Nacional Vida S.A., por un valor nominal de Bs. 100,00.- (cien 00/100 Bolivianos) por cada acción que sea aportada, quedando el nuevo Capital Suscrito y Pagado en Bs.- 127,940,900.00.- (ciento veintisiete millones novecientos cuarenta mil novecientos 00/100 Bolivianos), conformado por 1.279.409 acciones, con un valor nominal por acción de Bs. 100,00.- (cien 00/100 Bolivianos).– Quinta:(Emisión de nuevas acciones).- Al haberse aumentado el Capital Suscrito y Pagado, se procederá a la emisión de nuevas acciones que representen el total del Capital Social Autorizado Suscrito y Pagado de conformidad a la cláusula cuarta de la Escritura de Constitución y el artículo diez de los Estatutos de la Sociedad, en lo referente a la emisión de nuevas acciones.– Sexta.- (Modificación de la Escritura de Constitución y Estatutos).- Como consecuencia del presente Aumento de Capital Autorizado, Suscrito y Pagado, Se modifica la Escritura de Constitución en su cláusula cuarta referente al capital social y cantidad de acciones y los aportes de los accionistas y el artículo Quinto de los estatutos respecto al capital Autorizado. Asimismo, los socios de común acuerdo, resuelven mantener vigentes, todas las demás cláusulas de las Escrituras de Constitución y los Estatutos Sociales.– Séptima.- (Nueva conformación accionaria).- Como consecuencia del presente aumento de Capital Suscrito y Pagado la sociedad queda conformada de la siguiente manera: –
| Accionista | Nº Acciones | Capital Pagado (Bs.) | Porcentaje |
| José Luis Camacho Parada | 603,830 | 60,383,000 | 47.196% |
| Norma Eugenia Peredo Paz de Hurtado | 115,699 | 11,569,900 | 9.043% |
| Roger Mario Justiniano Paz | 107,662 | 10,766,200 | 8.415% |
| José Luís Camacho Miserendino | 97,516 | 9,751,600 | 7.622% |
| Hector Justiniano Paz | 92,318 | 9,231,800 | 7.216% |
| Elar José Paz Dittmar | 86,896 | 8,689,600 | 6.792% |
| Jean Paul Antelo Dabdoub | 27,582 | 2,758,200 | 2.156% |
| Jean Pierre Antelo Dabdoub | 78,907 | 7,890,700 | 6.167% |
| Mario Avelino Moreno Viruez | 19,971 | 1,997,100 | 1.561% |
| Alejandro Azcarate Fina | 18,781 | 1,878,100 | 1.468% |
| Javier Marcelo Camacho Miserendino | 9,068 | 906,800 | 0.709% |
| Mario Andrés Moreno Flores | 8,790 | 879,000 | 0.687% |
| Luis Fernando Camacho Vaca | 5,136 | 513,600 | 0.401% |
| Guillermo Justiniano Urenda | 3,717 | 371,700 | 0.291% |
| David Camacho Justiniano | 3,536 | 353,600 | 0.276% |
| TOTALES | 1,279,409 | 127,940,900 | 100.000% |
Octava: (Ratificación).- Los socios, de común acuerdo resuelven mantener vigentes todas las demás cláusulas de las Escrituras de Constitución de Sociedad, así como los Estatutos Sociales, y las modificaciones introducidas en el presente documento.– Novena: (Conformidad y aceptación).- Nosotros, los socios accionistas de la sociedad anónima que girará bajo la denominación de “SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.”, damos nuestra conformidad y aceptación a todas y cada una de las cláusulas del presente contrato, reconociéndole la validez de documento privado hasta que sea elevado a categoría de Escritura Pública, obligándonos a su fiel y estricto cumplimiento. Usted Señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez.- Santa Cruz, 27 de diciembre de 2016.- Fdo. ilegible.- JOSE LUIS CAMACHO PARADA.– Fdo. ilegible.- MIGUEL ANGEL ANTELO DE BARNEVILLE.- EN REPRESENTACIÓN LEGAL – “SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.”.- Fdo. ilegible.- Sello: Luis Fernando Camacho V.- ABOGADO.- Reg. Col. Abog. 4170 Reg. Nal. 14590.–
(TRANSCRIPCION DE LA COPIA LEGALIZADA).- Sello Notarial: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO – NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº. 111 – SANTA CRUZ – BOLIVIA.–COPIA LEGALIZADA.–ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.– CELEBRADA EN FECHA 22 DE DICIEMBRE DE 2016 — En la ciudad de Santa Cruz, a horas 09:00, del día 22 de diciembre de 2016, en el domicilio principal de la Sociedad ubicado en la Avenida Beni, Calle Sorotoco Nº 68 de la ciudad de Santa Cruz – Bolivia, se reunieron en Junta General Extraordinaria los Accionistas (la “Junta”) de SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A. (en adelante la Sociedad”), para tratar el siguiente Orden del Día: — 1.- Verificación del quorum reglamentario e instalación de la Junta.– 2.- Lectura y aprobación de la convocatoria orden del día.– 3.- Aumento de capital autorizado, suscrito y pagado.– 4.- Emisión de nuevas acciones.– 5.- Modificación de la Escritura de Constitución y de los Estatutos de la Sociedad.- 6.- Designación de dos accionistas o representantes para firma del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.– 7.- Lectura y Aprobación del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.- De conformidad con lo dispuesto por el Art. 37 de los Estatutos de la empresa, la Junta fue presidida por el Presidente del Directorio Jose Luis Camacho Parada, actuando como Secretario de la Junta Roger Mario Justiniano Paz, Secretario del Directorio, pasándose a tratar el Orden del Día: — 1. Verificación del quorum reglamentario e instalación de la Junta.– A solicitud del Presidente, el Secretario informó que estaban presentes en la Junta los siguientes accionistas y/o sus apoderados: —
| Accionista | Nº Acciones | % |
| José Luis Camacho Parada | 281,062 | 46.709% |
| Norma Eugenia Peredo Paz de Hurtado | 53,763 | 8.935% |
| Roger Mario Justiniano Paz | 50,021 | 8.313% |
| José Luís Camacho Miserendino | 44,466 | 7.390% |
| Hector Justiniano Paz | 42,874 | 7.125% |
| Elar José Paz Dittmar | 40,557 | 6.740% |
| Jean Paul Antelo Dabdoub | 27,582 | 4.584% |
| Jean Pierre Antelo Dabdoub | 21,976 | 3.652% |
| Mario Avelino Moreno Viruez | 11,989 | 1.992% |
| Alejandro Azcarate Fina | 8,745 | 1.453% |
| Javier Marcelo Camacho Miserendino | 4,243 | 0.705% |
| Mario Andrés Moreno Flores | 8,790 | 1.461% |
| Luis Fernando Camacho Vaca | 2,278 | 0.379% |
| Guillermo Justiniano Urenda | 1,740 | 0.289% |
| David Camacho Justiniano | 1,647 | 0.274% |
| TOTALES | 601,733 | 100.000% |
El Secretario informó que existía el quorum correspondiente y que también se encuentra presente el Síndico de la Sociedad, Elar José Paz Dittmar.– En mérito al informe del Secretario, el Presidente declaro válidamente instalada la Junta.– 2. Lectura y aprobación del orden del día.– El Secretario de la Junta, Roger Mario Justiniano Paz, procedió a dar lectura al Orden del Día, habiéndose aprobado por unanimidad por los Accionistas presentes.– 3. Aumento de Capital Autorizado, Suscrito y Pagado.– Tomó la palabra el Presidente Jose Luis Camacho Parada, quien expuso la necesidad de realizar un Aumento del Capital por los nuevos negocios e inversiones que la Sociedad tiene previstos llevar a cabo; en este sentido presenta la siguiente propuesta para el Aumento del Capital Autorizado, Suscrito y Pagado: — Capital Suscrito y Pagado.- El Capital Suscrito y Pagado actualmente es de Bs.- 60,173,300.00.- (sesenta millones ciento setenta y tres mil trescientos 00/100 Bolivianos), conformado por 601,733 acciones, con un valor nominal por acción de Bs. 100,00.- (cien 00/100 Bolivianos) y propone realizar un Aumento del Capital Suscrito y Pagado en la suma en Bs. 67,767,600.00.- (sesenta y siete mil setecientos sesenta y siete mil seiscientos 00/100 Bolivianos) a través de aportes de capital en títulos – valores (acciones) de propiedad de los accionistas en la Sociedad Grupo Empresarial de Inversiones Nacional Vida S.A., por un valor nominal de Bs. 100,00.- (cien 00/100 Bolivianos) por cada acción que sea aportada, quedando el nuevo Capital Suscrito y Pagado en Bs.- 127,940,900.00.- (ciento veintisiete millones novecientos cuarenta mil novecientos 00/100 Bolivianos), conformado por 1.279.409 acciones, con un valor nominal por acción de Bs. 100,00.- (cien 00/100 Bolivianos).– Capital Autorizado.- El Capital Autorizado actualmente es Bs. 120,000,000.00.- (ciento veinte millones 00/100 bolivianos). Como consecuencia del aumento de Capital Suscrito y Pagado, propone el Aumento del Capital Autorizado en la suma de Bs. 120,000,000.00.- (ciento veinte millones 00/100 Bolivianos), quedando el nuevo Capital Autorizado en la suma de Bs. 240,000,000.00.- (doscientos cuarenta millones 00/100 Bolivianos).– Tomó la palabra Mario Avelino Moreno Viruez y mocionó en el sentido de que si bien era necesario aumentar el Capital de la Sociedad, también es imprescindible que todos los Accionistas den su anuencia para realizar dicho Aumento.– En consecuencia y tomando en cuenta las consideraciones antes realizadas, es importante acatar y respetar lo establecido en los Estatutos de la Sociedad y el Código de Comercio, por lo que en franco acatamiento de las normas vigentes y respetando el Derecho Preferente que le asiste a los Accionistas, es que se pone en consideración de la Junta para que los Accionistas puedan demostrar o no su interés de realizar el Aumento de Capital propuesto y se declaró un cuarto intermedio para que los Accionistas den o no su anuencia para realizar aportes en función de su porcentaje de participación en la Sociedad.– Pasado el cuarto intermedio, los Accionistas por unanimidad definieron que la suma de Bs. 67,767,600.00.- (sesenta y siete mil setecientos sesenta y siete mil seiscientos 00/100 Bolivianos) sea aportada a través de aportes de capital en títulos – valores (acciones) de propiedad de los accionistas en la Sociedad Grupo Empresarial de Inversiones Nacional Vida S.A., por un valor nominal de Bs. 100,00.- (cien 00/100 Bolivianos) por cada acción que sea aportada, de acuerdo al siguiente detalle: —
| Accionista | Aporte de Capital:
Acciones Grupo Empresarial de Inversiones Nacional Vida S.A. |
Valor del Aporte Bs. |
| José Luis Camacho Parada | 322,768 | 32,276,800 |
| Norma Eugenia Peredo Paz de Hurtado | 61,936 | 6,193,600 |
| Roger Mario Justiniano Paz | 57,641 | 5,764,100 |
| José Luís Camacho Miserendino | 53,050 | 5,305,000 |
| Héctor Justiniano Paz | 49,444 | 4,944,400 |
| Elar José Paz Dittmar | 46,339 | 4,633,900 |
| Jean Paul Antelo Dabdoub | 0 | 0 |
| Jean Pierre Antelo Dabdoub | 56,931 | 5,693,100 |
| Mario Avelino Moreno Viruez | 7,982 | 798,200 |
| Alejandro Azcarate Fina | 10,036 | 1,003,600 |
| Javier Marcelo Camacho Miserendino | 4,825 | 482,500 |
| Mario Andrés Moreno Flores | 0 | 0 |
| Luis Fernando Camacho Vaca | 2,858 | 285,800 |
| Guillermo Justiniano Urenda | 1,977 | 197,700 |
| David Camacho Justiniano | 1,889 | 188,900 |
| TOTALES | 677,676 | 67,767,600 |
Quedando claramente establecido que los socios que no participaron en todo o en parte de su participación para el presente Aumento de Capital, ceden a los otros Accionistas el derecho de realizarlo, habiéndoseles respetado el derecho preferente que les asiste como Accionistas de la Sociedad.– Por decisión unánime de los accionistas presentes se aprueba y autoriza el aumento del capital autorizado, suscrito y pagado, anteriormente descrito, en función a la propuesta realizada y a los aportes definidos.– Tomó la palabra Jose Luis Camacho Parada, quien puso en consideración de la junta la nueva conformación accionaría de la Sociedad, que de acuerdo al aumento de capital realizado, queda de la siguiente manera: —
| Accionista | Nº Acciones | Capital Pagado (Bs.) | Porcentaje |
| José Luis Camacho Parada | 603,830 | 60,383,000 | 47.196% |
| Norma Eugenia Peredo Paz de Hurtado | 115,699 | 11,569,900 | 9.043% |
| Roger Mario Justiniano Paz | 107,662 | 10,766,200 | 8.415% |
| José Luís Camacho Miserendino | 97,516 | 9,751,600 | 7.622% |
| Hector Justiniano Paz | 92,318 | 9,231,800 | 7.216% |
| Elar José Paz Dittmar | 86,896 | 8,689,600 | 6.792% |
| Jean Paul Antelo Dabdoub | 27,582 | 2,758,200 | 2.156% |
| Jean Pierre Antelo Dabdoub | 78,907 | 7,890,700 | 6.167% |
| Mario Avelino Moreno Viruez | 19,971 | 1,997,100 | 1.561% |
| Alejandro Azcarate Fina | 18,781 | 1,878,100 | 1.468% |
| Javier Marcelo Camacho Miserendino | 9,068 | 906,800 | 0.709% |
| Mario Andrés Moreno Flores | 8,790 | 879,000 | 0.687% |
| Luis Fernando Camacho Vaca | 5,136 | 513,600 | 0.401% |
| Guillermo Justiniano Urenda | 3,717 | 371,700 | 0.291% |
| David Camacho Justiniano | 3,536 | 353,600 | 0.276% |
| TOTALES | 1,279,409 | 127,940,900 | 100.000% |
Puesto en consideración de los accionistas, la nueva composición accionaría es aprobada por unanimidad sin observación alguna.– 4. Emisión de nuevas acciones.– Jose Luis Camacho Miserendino explica que al haberse aumentado el capital suscrito y pagado, es necesaria la emisión de nuevas acciones que representen el total del capital social, de conformidad de la Constitución y Estatutos de la Sociedad.– Analizado lo expuesto, la Junta aprueba por unanimidad la emisión de nuevas acciones.- 5. Modificación de la Escritura de Constitución y de los Estatutos de la Sociedad.-– Luis Fernando Camacho Vaca explicó que como consecuencia del presente aumento de capital autorizado, suscrito y pagado, una vez cumplidos los procedimientos de ley, se debe modificar la Escritura de Constitución y Estatutos de la Sociedad, en TODO LO REFERENTE AL CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO.– Por unanimidad de votos de la Junta, quedan aprobadas las respectivas modificaciones, dejando claramente establecido que sólo se modifica lo indicado, ratificándose y quedando invariable todas las demás cláusulas de las Escrituras Sociales Constitutivas.- 6. Designación de dos accionistas o representantes para firma del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.– Como miembros de la Junta y en cumplimiento a sus Estatutos Sociales, los accionistas designaron por unanimidad para la firma del presente Acta, a los Accionistas Mario Avelino Moreno Viruez y Luis Fernando Camacho Vaca, quienes firmaron en constancia de la realización de la presente Junta.– Asimismo, como miembros del Directorio y en cumplimiento a lo dispuesto por los Estatutos de la Sociedad, firmaron en constancia de la realización de la presente Junta el Presidente Jose Luis Camacho Parada y el Secretario Roger Mario Justiniano Paz; de la misma manera y dando cumplimiento a lo establecido en el Código de Comercio firma el Síndico Titular, Elar Jose Paz Dittmar.-7. Lectura y aprobación del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.– El Secretario de Directorio dio lectura a la presente acta, siendo aprobada por unanimidad, sin observaciones.–Sin más asunto que tratar la Junta se suspendió a horas 11:00, del mismo día.- Fdo. ilegible.- Jose Luis Camacho Parada – Presidente de la Junta.- Fdo. ilegible.- Roger Mario Justiniano Paz – Secretario de la Junta.- Fdo. ilegible.- Mario Avelino Moreno Viruez – Accionista representante.- Fdo. ilegible.- Luis Fernando Camacho Vaca – Accionista representante.- Fdo. ilegible.- Elar Jose Paz Dittmar – Síndico Titular.– ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL QUE SE ME PUSO DE MANIFIESTO PARA SU PRESENTE FRANCATURA, EXPIDO, SELLO Y FIRMO, EN DOS ORIGINALES, A LOS TREINTA DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS. DOY FE.- Sello y Fdo. Ilegible: Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- Abogado.- Notario de Fe Publica Nº 111.- Santa Cruz – Bolivia.- Sello: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO.- NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº 111.- SANTA CRUZ – BOLIVIA.–
TRANSCRIPCION DE LAS PARTES PERTINENTES DEL TESTIMONIO Nº. 1873/2016.- Sello Notarial: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO – NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº. 111 – SANTA CRUZ – BOLIVIA.- Sello: CORRESPONDE.- TESTIMONIO.- INSTRUMENTO Nº 1873/2016.- ESCRITURA PÚBLICA SOBRE CAMBIO DE DENOMINACIÓN SOCIAL DE “GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.” POR EL NOMBRE DE “SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.”, Y CONSECUENTE MODIFICACIÓN PARCIAL DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS, QUE SUSCRIBEN LOS SEÑORES: JOSE LUIS CAMACHO PARADA Y MIGUEL ÁNGEL ANTELO DE BARNEVILLE, EN SUS CALIDAD DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO, RESPECTIVAMENTE, DE LA SOCIEDAD COMERCIAL GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.– En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Diez con cuarenta y ocho minutos (10:48) del día de hoy Dieciséis (16) de Diciembre del año Dos Mil Dieciséis (2016), ante mí, Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro, Abogado, Notario de Fe Pública Nº 111 de este Distrito Judicial, con asiento fijo en esta Capital, comparece de forma libre, voluntaria y espontánea, los señores: JOSE LUIS CAMACHO PARADA, con Cédula de Identidad Nº. 1497687 expedida en Santa Cruz y MIGUEL ÁNGEL ANTELO DE BARNEVILLE, con Cédula de Identidad Nº. 1524754 expedida en Santa Cruz, en sus calidad de Presidente y Vicepresidente del Directorio, respectivamente, de la Sociedad Comercial GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A., legalmente constituida según les leyes de Bolivia, inscrita en el Registro de Comercio (Fundempresa) bajo la Matrícula Nº. 00326865, según consta por el Poder Nº. 133/2015 de fecha 30 de Marzo de 2015, y Copia Legalizada del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de Diciembre de 2016, ambos documentos otorgados por ante ésta misma Notaría de Fe Pública Nº. 111; los comparecientes son mayores de edad, capaces, hábiles por Ley; a quienes de identificar por la documentación de identidad que exhiben en este mi despacho notarial, Doy Fe y dicen: Que, para la inserción en el registro de escrituras públicas que corren a mi cargo, me pasan una minuta, acta y poder, actuados que transcritos fielmente son del tenor siguiente: — (TRANSCRIPCION DE LA MINUTA).- SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En los Registros de Escrituras Públicas que tiene usted a su cargo, sírvase insertar una de Modificación a la Denominación Social de una Sociedad Anónima, que se suscribe de conformidad con las cláusulas siguientes: — Primera: (De las partes intervinientes).- Forman parte de la presente escritura: José Luis Camacho Parada y Miguel Ángel Antelo de Barneville; ambos en calidad de Presidente y Vicepresidente del Directorio, y facultado para este acto mediante instrumento 133/2015 de fecha 30 de marzo de 2015, otorgado por ante la notaria de fe pública Nº. 111 a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.– Segunda: (Antecedentes).- Dirá usted Señor Notario, que mediante Escritura Pública Nº 417/2015 de fecha 17 de marzo de 2015, ante la Notaria de Fe Pública Nº 111 de Primera Clase, a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro; se constituyó una Sociedad Anónima, que gira bajo la Razón Social de “GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.”, con Matrícula de Comercio Nº 00326865, con un Capital Autorizado de Bs. 120.000.000 (CIENTO VEINTE MILLONES 00/100 BOLIVIANOS), y un Capital Suscrito y Pagado de Bs. 64.473.700 (SESENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y TRES MIL SETECIENTOS 00/100 BOLIVIANOS), representado por 644.737 acciones nominativas y con un tiempo de duración de 99 años…………………………………….. Tercera: (Modificación a la Denominación Social).- Según Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 13 de diciembre de 2016, la misma que acompañara a la presente escritura, y por la que se aprueba la modificación de la Denominación Social, los socios de la Sociedad “Grupo Empresarial de Inversiones SERGAS S.A., acuerdan efectuar una Modificación a la denominación social, la misma que quedará bajo la denominación de SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A., a partir de la fecha.– Cuarta: (Modificación de Escrituras): Al haberse modificado la Denominación Social de la compañía, es necesario proceder a la sustitución de acciones en la que se contemple la nueva Denominación Social, de la sociedad de conformidad a la Cláusula Novena de los Estatutos Sociales respecto al contenido de los títulos y modificar la Escritura de Constitución en sus cláusulas “Tercera” y el artículo “Primero” de los Estatutos de la sociedad en lo referente a LA DENOMINACIÓN SOCIAL, quedando la misma en SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.– Quinta: (Ratificación).- Los socios, de común acuerdo resuelven mantener vigentes todas las demás cláusulas de las Escrituras de Constitución de Sociedad, así como los Estatutos Sociales, y las modificaciones introducidas en el presente documento.– Sexta: (Conformidad y aceptación).- Nosotros, los socios accionistas de la sociedad anónima que girará bajo la denominación de GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A., damos nuestra conformidad y aceptación a todas y cada una de las cláusulas del presente contrato, reconociéndole la validez de documento privado hasta que sea elevado a categoría de Escritura Pública, obligándonos a su fiel y estricto cumplimiento. Usted Señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad para su validez.- Santa Cruz, 13 de diciembre de 2016.- Fdo. ilegible.- JOSE LUIS CAMACHO PARADA.– Fdo. ilegible.- MIGUEL ÁNGEL ANTELO DE BARNEVILLE.- EN REPRESENTACIÓN LEGAL.- Grupo Empresarial de Inversiones “SERGAS” S.A.- Fdo. ilegible.- Sello: Luis Fernando Camacho V.- ABOGADO.- Reg. Col. Abog. 4170 Reg. Nal. 14590.– (TRANSCRIPCION DE LA COPIA LEGALIZADA).- Sello Notarial: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO – NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº. 111 – SANTA CRUZ – BOLIVIA.– COPIA LEGALIZADA.– ACTA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS — GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.– CELEBRADA EN FECHA 13 DE DICIEMBRE DE 2016 — En la ciudad de Santa Cruz, a horas 09:00, del día 13 de diciembre de 2016, a convocatoria del Directorio de conformidad a lo dispuesto por el Art. 28 de los Estatutos y en el domicilio principal de la Sociedad ubicado en la Avenida Beni, Calle Sorotoco Nº 68 de la ciudad de Santa Cruz – Bolivia, se reunieron en Junta General Extraordinaria los Accionistas (la “Junta”) del GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A. (en adelante la Sociedad”), para tratar el siguiente Orden del Día: — 1.- Verificación del quorum reglamentario e instalación de la Junta.– 2.- Lectura y aprobación de la convocatoria orden del día.– 3.- Cambio de Denominación Social de la Sociedad.– 4.- Modificaciones a los aspectos legales y otros inherentes al cambio de Denominación Social.– 5.- Designación de dos accionistas o representantes para firma del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.– 6.- Lectura y Aprobación del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.–De conformidad con lo dispuesto por el Art. 37 de los Estatutos de la empresa, la Junta fue presidida por el Presidente del Directorio Jose Luis Camacho Parada, actuando como Secretario de la Junta Roger Mario Justiniano Paz, Secretario del Directorio, pasándose a tratar el Orden del Día: — 1. Verificación del quorum reglamentario e instalación de la Junta.– A solicitud del Presidente, el Secretario informó que estaban presentes en la Junta los siguientes accionistas y/o sus apoderados: —
| Accionista | Capital Pagado Bs. | Nº de Acciones | % |
| José Luis Camacho Parada | 28,106,200 | 281,062 | 46.71 |
| Jean Paul Antelo Dabdoub | 4,955,800 | 49,558 | 8.24 |
| Norma Eugenia Peredo Paz de Hurtado | 5,376,300 | 53,763 | 8.93 |
| Roger Mario Justiniano Paz | 5,002,100 | 50,021 | 8.31 |
| José Luís Camacho Miserendino | 4,446,600 | 44,466 | 7.39 |
| Elar José Paz Dittmar | 4,055,700 | 40,557 | 6.74 |
| Héctor Justiniano Paz | 4,287,400 | 42,874 | 7.13 |
| Mario Andrés Moreno Flores | 1,437,400 | 14,374 | 2.39 |
| Alejandro Azcarate Fina | 874,500 | 8,745 | 1.45 |
| Javier Marcelo Camacho Miserendino | 424,300 | 4,243 | 0.71 |
| Guillermo Justiniano Urenda | 174,000 | 1,740 | 0.29 |
| Luis Fernando Camacho Vaca | 227,800 | 2,278 | 0.38 |
| David Camacho Justiniano | 164,700 | 1,647 | 0.27 |
| Mario Avelino Moreno Viruez | 640,500 | 6,405 | 1.06 |
| TOTALES | 60,173,300 | 601,733 | 100.00 |
El Secretario informó que existía el quorum correspondiente y que también se encuentra presente el Síndico de la Sociedad, Elar José Paz Dittmar.– En mérito al informe del Secretario, el Presidente declaro válidamente instalada la Junta.– 2. Lectura y aprobación del orden del día.– El Secretario de la Junta, Roger Mario Justiniano Paz, procedió a dar lectura al Orden del Día, habiéndose aprobado por unanimidad por los Accionistas presentes.– 3. Cambio de Denominación Social de la Sociedad.– Tomó la palabra Mario Avelino Moreno Viruez el cual expuso la necesidad de realizar una modificación a la Denominación Social de la Sociedad por otra denominación que pueda facilitar a la Sociedad un mejor posicionamiento en el mercado, entre otras cuestiones. Por lo que tomó la palabra Jose Luis Camacho Miserendino, para poner en consideración de la Junta se declare un cuarto intermedio, con la finalidad de poder intercambiar opiniones entre los Accionistas y de esa manera llegar a una conclusión final respecto a la denominación social de la Sociedad, por lo que se declaró el cuarto intermedio respectivo.– Transcurrido el cuarto intermedio se reinició la reunión, resolviendo por unanimidad entre los representantes de las empresas accionistas modificar la denominación social de GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A., con la sigla “GRUPO SERGAS S.A.” por la denominación social de SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A., ordenando al Departamento Legal de la sociedad se proceda al trámite que por ley requiera la ejecución de esta decisión, así como el conocimiento antes las instituciones públicas y privadas en las que sea necesario realizarlo.– Por tanto se modifica la Escritura de Constitución en su Cláusula “Tercera” y el Artículo “Primero” de los Estatutos de la Sociedad en lo referente a LA DENOMINACIÓN, quedando la misma en: SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.– 4. Modificaciones a los aspectos legales y otros inherentes al cambio de Denominación Social.–Tomó la palabra el Presidente, Jose Luis Camacho Parada, quien explicó que al haberse modificado la Denominación Social de la Sociedad, era necesario proceder a la sustitución de acciones en la que se contemple la nueva Denominación Social de la Sociedad de conformidad al Artículo Noveno de los Estatutos Sociales respecto al contenido de los títulos y modificar la Escritura de Constitución en su cláusula “Tercera” y el artículo “Primero” de los Estatutos de la sociedad en lo referente a LA DENOMINACIÓN, quedando la misma en SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.– Analizado lo expuesto, los accionistas presentes aprueban por unanimidad la sustitución de acciones y demás modificaciones propuestas.– 5. Designación de dos accionistas o representantes para firma del Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.– Como miembros de la Junta y en cumplimiento a sus Estatutos Sociales, los accionistas designaron por unanimidad para la firma del presente Acta, a los Accionistas Mario Avelino Moreno Viruez y Luis Fernando Camacho Vaca, quienes firmaron en constancia de la realización de la presente Junta.– Asimismo, como miembros del Directorio y en cumplimiento a lo dispuesto por los Estatutos de la Sociedad, firmaron en constancia de la realización de la presente Junta el Presidente Jose Luis Camacho Parada y el Secretario Roger Mario Justiniano Paz; de la misma manera y dando cumplimiento a lo establecido en el Código de Comercio firma el Síndico Titular, Elar Jose Paz Dittmar.– 6. Lectura y aprobación del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.– El Secretario de Directorio dio lectura a la presente acta, siendo aprobada por unanimidad, sin observaciones.– Sin más asunto que tratar la Junta se suspendió a horas 11:00, del mismo día.- Fdo. ilegible.- Jose Luis Camacho Parada – Presidente de la Junta.- Fdo. ilegible.- Roger Mario Justiniano Paz – Secretario de la Junta.- Fdo. ilegible.- Mario Avelino Moreno Viruez – Accionista representante.- Fdo. ilegible.- Luis Fernando Camacho Vaca – Accionista representante.- Fdo. ilegible.- Elar Jose Paz Dittmar – Síndico Titular.– ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL QUE SE ME PUSO DE MANIFIESTO PARA SU PRESENTE FRANCATURA, EXPIDO, SELLO Y FIRMO, EN UN ORIGINAL, A LOS QUINCE DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS. DOY FE.- Sello y Fdo. Ilegible: Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- Abogado.- Notario de Fe Publica Nº 111.- Santa Cruz – Bolivia.- Sello: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO.- NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº 111.- SANTA CRUZ – BOLIVIA.– (TRANSCRIPCION DE LAS PARTES PERTINENTES DEL PODER Nº 133/2015)………… RATIFICACIÓN Y CONCLUSIÓN.- En fe de lo cual y previa lectura del presente instrumento por sí mismos, los comparecientes se ratifican con el tenor de la presente escritura y en constancia de aceptación con el mismo, y en señal de conformidad y aceptación firman en la fecha de su otorgamiento por ante mí, Doy Fe.- Fdo. Ilegible e impresión dactilar del pulgar derecho.- JOSE LUIS CAMACHO PARADA – PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- Fdo. Ilegible e impresión dactilar del pulgar derecho.- MIGUEL ÁNGEL ANTELO DE BARNEVILLE – VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- p.p. GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.– Fdo. Ilegible.- Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- ABOGADO.- NOTARIO DE FE PUBLICA Nº 111.- SANTA CRUZ – BOLIVIA.- Sello y Signo Notarial.- CONCUERDA: ESTE PRIMER TESTIMONIO CON LA ESCRITURA MATRIZ ORIGINAL DE SU REFERENCIA AL QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO. EXPIDO, SELLO Y FIRMO EL PRESENTE EN UN ORIGINAL PARA LA PARTE INTERESADA EN EL LUGAR DE SU OTORGAMIENTO, AL DIECISÉIS DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS; DOY FE.- Fdo. ilegible.- Sello: Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- Abogado.- Notario de Fe Publica Nº. 111.- Santa Cruz – Bolivia.- Sello Notarial: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO – NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº. 111 – SANTA CRUZ – BOLIVIA.–
(TRANSCRIPCION DE LAS PARTES PERTINENTES DEL PODER Nº 798/2016).- Sello y Signo Notarial.- TESTIMONIO.- INSTRUMENTO Nº. 798/2016.- PODER GENERAL de ADMINISTRACIÓN QUE CONFIEREN LOS SEÑORES: JOSE LUIS CAMACHO PARADA Y MIGUEL ANGEL ANTELO DE BARNEVILLE, EN SUS CONDICIONES DE PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO, RESPECTIVAMENTE, DE LA SOCIEDAD COMERCIAL SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A., EN FAVOR DE LOS SEÑORES: JOSE LUIS CAMACHO PARADA, MIGUEL ANGEL ANTELO DE BARNEVILLE, ROGER MARIO JUSTINIANO PAZ Y MARIO AVELINO MORENO VIRUEZ, EN SUS CONDICIONES DE PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, SECRETARIO Y TESORERO DEL DIRECTORIO, RESPECTIVAMENTE.- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas Nueve con diecisiete minutos (09:17) del día de hoy Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre del año Dos Mil Dieciséis (2016), ante mí, Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro, Abogado, Notario de Fe Pública de Primera Clase a cargo de la Notaría Nº. 111 de este Distrito Judicial, con residencia fija en esta Capital; comparecen de forma libre, voluntaria y espontánea, los señores: JOSE LUIS CAMACHO PARADA, con Cédula de Identidad Nº. 1497687 expedida en Santa Cruz y MIGUEL ANGEL ANTELO DE BARNEVILLE, con Cédula de Identidad Nº. 1524754 expedida en Santa Cruz, mayores de edad, hábiles por ley, domiciliados en esta ciudad, a quienes de identificarlos por la presentación de su documentación de identidad, Doy Fe y dicen: Que, en sus condiciones de Presidente y Vicepresidente del Directorio, respectivamente, de la Sociedad Comercial SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A. (antes denominada GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A., según Testimonio de sobre Cambio de Denominación Social con Instrumento Nº. 1873/2016 de fecha 16 de Diciembre de 2016, otorgado por ante ésta misma Notaría de Fe Pública Nº. 111), legalmente constituida según la leyes de Bolivia, inscrita en el Registro de Comercio (Fundempresa) bajo la Matrícula Nº. 00326865, y que dando cumplimiento al Acta de Reunión de Directorio de fecha 14 de Diciembre de 2016, y Acta de Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de Marzo de 2016, ambos documentos otorgados por ante ésta misma Notaría, los mismos que se transcribirán en sus partes pertinentes en respaldo de su personería, confieren Poder General de Administración, cual por derecho se requiere, en favor de los señores: JOSE LUIS CAMACHO PARADA, con Cédula de Identidad Nº. 1497687 expedida en Santa Cruz, MIGUEL ANGEL ANTELO DE BARNEVILLE, con Cédula de Identidad Nº. 1524754 expedida en Santa Cruz, ROGER MARIO JUSTINIANO PAZ, con Cédula de Identidad Nº. 1512828 expedida en Santa Cruz y MARIO AVELINO MORENO VIRUEZ, con Cédula de Identidad Nº. 1471850 expedida en Santa Cruz en sus condiciones de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero del Directorio, respectivamente, para que actúen en nombre y en representación de la Sociedad Comercial SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A., para que ambos de forma conjunta (mínimo dos firmas, cualesquiera ellos) y/o indistinta, actúen en nombre y en representación de la Sociedad Comercial SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A., en todo el territorio del Estado Plurinacional de Bolivia y en el Exterior, ejerzan la administración general de todos los bienes, derechos, intereses, negocios, obligaciones y similares de la misma, con plenitud de poderes, facultades y atribuciones conforme a ley, incluyendo aquellos para los cuales la ley requiere de mandato especial (con las únicas limitaciones y salvedades expresas que se mencionan en el presente instrumento y con las limitaciones y restricciones previstas por los estatutos de la Sociedad) y, de manera particular, sin que ésta enumeración sea limitativa de la generalidad de lo que antecede, sino meramente enunciativa, con las siguientes facultades: — I. ADMINISTRACION.- Dirigir, conducir, administrar con plenos poderes todos los intereses, giros, convenios, negocios, bienes, asuntos y otras actividades de la Sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar los actos y desarrollar las operaciones conducentes al logro de los objetivos de la Sociedad, sin otra limitación que las establecidas por la escritura social y/o las indicadas en el presente documento.– II. REPRESENTACION.- Representar a la Sociedad ante toda clase de personas, sean éstas naturales o jurídicas, individuales o colectivas, privadas, públicas, descentralizadas, mixtas, nacionales, extranjeras o internacionales; autoridades e instituciones, tanto nacionales como departamentales, municipales, judiciales, administrativas, sociales, aduaneras, tributarias, civiles, militares, policiales, eclesiásticas, políticas, laborales, agrarias, mineras, legislativas, financieras, bancarias, cooperativas o de cualquier otra naturaleza o jurisdicción, orden o jerarquía, ante entidades autárquicas, autónomas, estatales, corporaciones, sin excepción; en todos los asuntos relacionados en los que tenga interés directo la sociedad…… IV. OPERACIONES COMERCIALES O CONTRACTUALES.- Acordar y celebrar toda clase de convenios, contratos de toda naturaleza, suscribirlos, adquiriendo toda clase de derechos y obligaciones; y, específicamente, celebrar toda clase de contratos de servicios, de obra, de transacciones, de anticrético o de alquiler (como inquilino o propietario), de consignación, de suministros, de transporte, de seguros, de gestión de negocios, de comercialización, de distribución, de representación, de compra y venta de insumos, materias primas, maquinarias, equipos, mercaderías y demás productos y subproductos relacionados con el objeto de la sociedad; y, presentarse a licitaciones públicas o propuestas – concursos privados, negociando y suscribiendo los documentos necesarios, así como suscribir las escrituras públicas correspondientes a este tipo de contratos, cuando así le sea requerido. Adquirir por cualquier titulo legal toda clase de bienes muebles o inmuebles, pudiendo venderlos, transferirlos, permutarlos, aportarlos en sociedad y darlos en arrendamiento y disponer bajo cualquier forma y condición de pago y demás condiciones que mejor viere convenir, pudiendo suscribir los contratos de compra y de venta del caso, suscribiendo las minutas y/o escrituras públicas de transferencia, tomar en locación o en arrendamiento de inmuebles, abonar y percibir precios, otorgar y recabar recibos y cartas de pago, entregar y tomar la posesión de los bienes, aceptar garantías, dar garantías previa autorización de la Sociedad por los saldos de precio que pudieren quedar adeudando suscribiendo los respectivos contratos de garantías bajo las formas y condiciones que mejor viere determinar, abonando los impuestos, gastos, derechos y honorarios del caso. Solicitar y obtener registros de marcas y productos y de servicio, rótulos comerciales, inventos y privilegios industriales, oponerse a su concesión a favor de terceros y pedir anulaciones de los que fueren indebidamente concedidos.- Comprar, vender, permutar, ceder, hipotecar, alquilar, dar en anticresis, pignorar, descargar divisas y transferir vehículos y toda clase de bienes muebles e inmuebles, de propiedad de la empresa, conviniendo precios, formas de pago, términos, condiciones y estipulaciones que correspondan.- Conformar sociedades de cualquier tipo y naturaleza fijando los aportes de capital y suscribir documentos de constitución.- Organizar, establecer, abrir y clausurar agencias o sucursales en cualquier lugar del país o del exterior. Solicitar matrículas, padrones y registros y obtener permisos de operaciones ante cualquier entidad, ya sea pública y/o privada.- Concurrir con voz y voto a Juntas Ordinarias y Extraordinaria de accionistas u otras Asambleas de socios y otras reuniones en las sociedades donde se hubieran efectuado inversiones…… TRANSCRIPCION DE LA COPIA LEGALIZADA DEL ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 14 DE DICIEMBRE DE 2016 DE LA SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.– Sello Notarial: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO – NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº. 111 – SANTA CRUZ – BOLIVIA.– COPIA LEGALIZADA.– SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A.– REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE DIRECTORIO DEL 14 DE DICIEMBRE DE 2016 — GESTIÓN 2016 –En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas 15.00 del día 14 de diciembre de 2016, en las oficinas de la Sociedad ubicadas en la Av. Beni, Calle Sorotoco Nº. 68, se dio inicio a la Reunión Extraordinaria de Directorio de SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A. de la gestión 2016, con la asistencia de los Directores Jose Luis Camacho Parada, Miguel Ángel Antelo de Barneville, Erwin Osvaldo Hurtado Paz, Mario Avelino Moreno Viruez y Roger Mario Justiniano Paz; y la presencia del Síndico Titular Elar Jose Paz Dittmar. En la mencionada reunión, también estuvo presente Nicolás Gutiérrez como Asesor Legal.– Iniciada la reunión, hizo uso de la palabra el Presidente del Directorio, Jose Luis Camacho Parada, quien dio la bienvenida a los Directores, solicitando al Secretario del Directorio verifique el quórum; verificado y habiendo el “quórum” necesario, de acuerdo a lo que dispone el Estatuto de la Sociedad, se consideró el siguiente Orden del Día: — Punto Único.- Revocatoria y Otorgamiento de Poderes.– Aprobado el orden del día se dio inicio a la reunión, considerando los siguientes aspectos: — Punto Único.- Revocatoria y Otorgamiento de Poderes:— Revocatoria de Poderes.- El Presidente del Directorio cedió la palabra al Asesor Legal, quien informó que toda vez que se ha procedido al cambio de denominación social de la Sociedad, es necesario proceder a la revocatoria de los poderes otorgados bajo la denominación social anterior. En este sentido, pone a consideración la revocatoria del Poder General de Administración otorgado en favor de Jose Luis Camacho Parada y Miguel Ángel Antelo de Barneville, mediante Instrumento Publico Nº 133/2015 de fecha 30 de marzo de 2015 otorgado por ante la Notaria de Fe Publica Nº 111 a cargo del Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro del Distrito Judicial de Santa Cruz.– Luego de un intercambio de opiniones, los Directores presentes aprobaron por unanimidad revocar totalmente el poder anteriormente mencionado e instruyeron que se realicen las gestiones legales que correspondan.– Otorgamiento de Poderes: Toma la palabra Jose Luis Camacho Parada, solicitando que el Directorio confiera nuevos poderes generales de administración amplios, bastantes y suficientes; los Directores presentes definieron unánimemente lo siguiente: – a) Otorgar un Poder General de Administración en favor de Jose Luis Camacho Parada como Presidente del Directorio, Miguel Ángel Antelo de Barneville como Vicepresidente del Directorio, Roger Mario Justiniano Paz como Secretario de Directorio y Mario Avelino Moreno Viruez como Tesorero de la Sociedad, para que en forma conjunta (mínimo dos firmas) y/o indistinta puedan actuar y representar a la Sociedad; así mismo en dicho Poder debe constar la facultad de otorgar o revocar poderes generales y/o especiales en favor de terceros.–b) Otorgar un Poder Especial en favor de Jose Luis Camacho Parada como Presidente del Directorio y Miguel Ángel Antelo de Barneville como Vicepresidente del Directorio para que a nombre y representación de la Sociedad, en forma indistinta, puedan concurrir con voz y voto a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, otras Asambleas de Socios y otras Reuniones en cualquier otra Sociedad en la cual se hubieran efectuado inversiones.– De la misma forma, los Directores unánimemente aprobaron, autorizaron y delegaron a Jose Luis Camacho Parada como Presidente del Directorio y/o Miguel Ángel Antelo de Barneville como Vicepresidente del Directorio y/o Roger Mario Justiniano Paz como Secretario de Directorio, para tramitar en nombre y representación del Directorio la protocolización de la presente Acta, ya sea en su totalidad o en partes, ante Notario de Fe Pública, pudiendo firmar el mismo, revocar, ratificar y otorgar facultades y poderes consignados en la presente Acta, su registro en FUNDEMPRESA (en caso de ser necesario), legalización, presentación ante Autoridades Supervisoras y todo tipo de entidades privadas y públicas de Bolivia. Así como realizar todas las acciones y firmar todos los documentos públicos y/o privados necesarios o útiles para dar efecto a sus resoluciones.–Sin existir otros puntos a tratar y estando agotados todos los puntos consignados en el Orden del Día, se dio por concluida la reunión de Directorio a horas 16.00 del mismo día.- Fdo. ilegible.- JOSE LUÍS CAMACHO PARADA – PRESIDENTE.- Fdo. ilegible.- MIGUEL ANGEL ANTELO DE BARNEVILLE – VICEPRESIDENTE.- Fdo. ilegible.- ROGER MARIO JUSTINIANO PAZ – SECRETARIO.- Fdo. ilegible.- MARIO AVELINO MORENO VIRUEZ – TESORERO.- Fdo. ilegible.- ERWIN OSVALDO HURTADO PAZ – DIRECTOR VOCAL TITULAR.- Fdo. ilegible.- ELAR JOSE PAZ DITTMAR – SINDICO TITULAR.– ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL QUE SE ME PUSO DE MANIFIESTO PARA SU PRESENTE FRANCATURA, EXPIDO, SELLO Y FIRMO, EN DOS ORIGINALES, A LOS VEINTIOCHO DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS. DOY FE.- Fdo. ilegible.- Sello: Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- Abogado.- Notario de Fe Publica Nº. 111.- Santa Cruz – Bolivia.- Sello Notarial: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO – NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº. 111 – SANTA CRUZ – BOLIVIA…… RATIFICACIÓN Y CONCLUSIÓN: En fe de lo cual y leído que se les fue íntegramente y en voz alta el presente instrumento, los comparecientes se ratifican con el tenor del presente y en constancia de conformidad y aceptación firman el presente protocolo por ante mí; Doy Fe.- Firmado Ilegible e Impresión Dactilar del Pulgar Derecho.- JOSE LUIS CAMACHO PARADA.- PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- Firmado Ilegible e Impresión Dactilar del Pulgar Derecho.- MIGUEL ANGEL ANTELO DE BARNEVILLE.- VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- p.p. SOCIEDAD BOLIVIANA DE INVERSIONES SBI S.A. .- PODERDANTES.- Sello y Fdo. Ilegible: Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- ABOGADO.- NOTARIO DE FE PUBLICA Nº. 111.- SANTA CRUZ – BOLIVIA.- Sello y Signo Notarial.- CONCUERDA: ESTE PRIMER TESTIMONIO CON LA ESCRITURA MATRIZ ORIGINAL DE SU REFERENCIA, A LA QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO. EXPIDO, SELLO Y FIRMO PARA LA PARTE INTERESADA EN EL LUGAR DE SU SUSCRIPCIÓN, A LOS TREINTA Y UN DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS; DOY FE.- Sello y Fdo. Ilegible: Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- Abogado.- Notario de Fe Publica Nº 111.- Santa Cruz – Bolivia.- Sello y Signo Notarial: DR. LORENZO SANDOVAL ESTENSSORO.- NOTARIA DE FE PUBLICA 1ra. CLASE Nº 111.- SANTA CRUZ – BOLIVIA.–
RATIFICACIÓN Y CONCLUSIÓN.- En fe de lo cual y previa lectura del presente instrumento por sí mismos, los comparecientes se ratifican con el tenor de la presente escritura y en constancia de aceptación con el mismo, y en señal de conformidad y aceptación firman en la fecha de su otorgamiento por ante mí, Doy Fe.- Fdo. Ilegible e impresión dactilar del pulgar derecho.- JOSE LUIS CAMACHO PARADA – PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- Fdo. Ilegible e impresión dactilar del pulgar derecho.- MIGUEL ÁNGEL ANTELO DE BARNEVILLE – VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- p.p. GRUPO EMPRESARIAL DE INVERSIONES SERGAS S.A.– Fdo. Ilegible.- Dr. Lorenzo Sandoval Estenssoro.- ABOGADO.- NOTARIO DE FE PUBLICA Nº 111.- SANTA CRUZ – BOLIVIA.- Sello y Signo Notarial.– CONCUERDA: ESTE PRIMER TESTIMONIO CON LA ESCRITURA MATRIZ ORIGINAL DE SU REFERENCIA AL QUE EN CASO NECESARIO ME REMITO. EXPIDO, SELLO Y FIRMO EL PRESENTE EN UN ORIGINAL PARA LA PARTE INTERESADA EN EL LUGAR DE SU OTORGAMIENTO, A LOS TREINTA Y UN DÍAS DEL MES DE DICIEMBRE DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS; DOY FE.-